失去股东身份后还能提起利润分配之诉吗

失去股东身份后还能提起利润分配之诉吗

裁判要旨

公司拒绝分配利润且无合理抗辩理由时，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，可获得法院支持按决议所载方案分配利润。

此处股东并不要求诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。

案情简介

2013年7月19日，A公司召开股东会并形成股东会决议：将由股东甲公司代持的赵某、钱某共35%的股份转让给股东乙公司；并确定了A公司给予二人“投资回报款”的具体方案。

2013年12月31日，A公司召开股东会并形成股东会决议：确认公司将支付钱某、赵某“投资回报款”，并明确以具体房产作为抵扣。

2017年，由于未收到约定的投资回报款，赵某、钱某提起诉讼，要求A公司支付其“投资回报款”及相应利息。

一审法院判决A公司支付赵某、钱某约定的投资回报款及相应利息。A公司认为赵某、钱某已经失去了股东身份，不是公司盈余分配之诉的适格原告，不服一审判决提起上诉。

二审法院驳回其上诉请求，仍判决A公司支付约定的投资回报款及相应利息。

裁判要点

二审法院认为，“从上述三次股东会决议内容看，钱某、赵某作为中强公司原股东，其享有的股东权利及对项目的前期投资回报，在其股权转让时，经股东会决议已进行了界定和明确，并可通过后期建设项目中的房产销售款来保证和获得。虽然钱某、赵某在主张本案诉讼权利时，已不再是中强公司的股东，但其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利，且该权利经中强公司全体股东三次表决同意并形成了股权会决议，故钱某、赵某在本案中主体适格。现中强公司未举证证明房产销售款已打入指定账户或上述股东会决议无法执行，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条‘股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润’的规定，中强公司应按照股东会决议向钱某、赵某支付投资回报款。”

律师解析

一、根据《公司法司法解释（四）》第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”，提起利润分配之诉的原告并不要求在诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。

二、股东要求公司分配利润的，必须提供载明具体分配方案的公司决议。此处要求是具体分配方案，而不能是分配利润的承诺或者意向。

三、公司可以对股东分配利润的请求进行抗辩，抗辩理由如向原告分配利润会损害其他股东合法利益、公司相关期间内未盈利等。但实务中公司在决议通过具体方案后又拒绝分配利润的，所提出的抗辩往往难以获得法院的支持。

法院对由于利润分配迟延而给股东带来的货币时间成本一般会予以认可。

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