受让方以合同约定用公司利润支付为由拒不支付股权转让款的处理

受让方以合同约定用公司利润支付为由拒不支付股权转让款的处理

李甲与李乙股权转让纠纷案

[案号]

山东省青岛市中级人民法院（2010）青民二商终字第84号

[裁判要旨]

根据《公司法》的规定，利润分配主体是公司，公司是否分配利润，取决于公司是否有利润以及公司股东会是否通过利润分配决议。从股权转让协议的约定来看，以公司利润支付股权转让价款只是双方约定支付股权转让款的一种付款方式，并不是支付股权转让款所附的条件。即使公司不分配利润也不能成为股权出让方不支付受让方股权转让款的正当抗辩理由。出让方长期不支付转让款构成根本违约，受让方可据此要求解除双方之间的股权转让合同。

[案情]

李甲与李乙股权转让纠纷一案，一审法院认定的事实：（1）青岛霄泰经贸有限公司系由李乙及案外人李丙共同出资，于2006年3月.5日所设立。其中，李乙的投资额为人民币27万元，占注册资本的54％，李丙投资的投资额为人民币23万元，占注册资本的46％。（2）2007年3月27日，经青岛霄泰经贸有限公司股东会决议，李乙将所持公司股份的50％进行转让，其中45％转让给李甲，转让价格为人民币22，5万元，4％转让给案外人朱某某，转让价为人民币2万元，1％转让给李丙，转让价为人民币5000元。（3）2007年4月9日，李乙与李甲签订股权转让协议书，就转让青岛霄泰经贸有限公司股权之事宜达成协议，协议主要内容为：李乙将其拥有的青岛霄泰经贸有限公司股权中的45％转让给李甲，股权转让金为人民币22．5万元。转让后，李甲的股权占公司注册资本的45％，李乙的股权占公司注册资本由原来的54％降至4％。李甲暂无资金给付李乙，李乙同意李甲于2007年12月31日之前付清人民币22.5万元股权转让金，本合同签订之日，李甲向李乙出 0 具欠条。如截至2007年12月31日之前，李甲的应得利润达不到人民币22.5万元的数额，李甲应当积极筹措其他资金支付上述股权转让金。转让协议签署之后，李乙负责向有关部门办理本次股权转让的审批及变更手续，其中包括公司章程的修改。李乙在足额收回此股权转让资金之后，将欠条交还给李甲，双方股权转让协议履行完毕。如李甲未在2007年12月31日之前付清人民币22．5万元的股权转让金，李乙有权选择依法申请撤销本协议。（4）2007年4月30日，李甲向李乙出具欠条一张，主要内容为，今欠李乙股权转让金人民币贰拾贰萬伍仟圆，可以从本人在青岛霄泰经贸有限公司的利润中支付给李乙。（5）2007年3月28日，经申请并办理相关手续后，青岛霄泰经贸有限公司股东由李乙、李丙变更为李乙、李甲、李丙、朱某某。（6）李乙在本案庭审过程中，已明确其行使的是解除权，要求解除与李甲之间的合同。

一审法院依照《合同法》第94条、第96条、第97条之规定，判决解除李乙与李甲签订的股权转让协议，李甲返还李乙青岛霄泰经贸有限公司45％的股权。

上诉人李甲不服原审判决，上诉请求二审法院查清事实，依法改判。

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即解除李乙与李甲签订的股权转让协议，李甲返还李乙青岛霄泰经贸有限公司45％的股权。

[法院认为]

一审法院认为，李乙与李甲之间所签订的股权转让协议书依法成立的，对双方具有法律约束力，双方应按照协议约定履行各自的义务。同时，李甲就股权转让金问题向李乙所出具的欠条，应视为对合同中如何给付股权转让金条款的具体补充约定，系李甲的真实意思表示，具有法律约束力。在李乙履行完相关股权审批及变更手续的合同义务后，李甲应履行给付股权转让金的合同义务。李乙与李甲之间关于李甲可以从青岛霄泰经贸有限公司利润中支付相应股权转让金的约定，仅系李甲履行合同义务的一种方式，但该给付方式并不具备唯一性，无论青岛霄泰经贸有限公司利润是否超过22.5万元股权转让金的数额，李甲均应按照约定在2007 年12月31日履行完毕合同义务。李甲未按照合同约定，于约定给付期限前付清 22．5万元股权转让金，构成根本性违约，在此情形下，李乙以诉讼方式通知李甲，请求解除与李甲之间的股权转让协议，符合法律相关规定。李乙诉讼请求合理，应予以支持。返还股权系解除李乙与李甲签订的股权转让协议之必然后果，一审法院对此诉讼请求亦予以支持。

二审法院认为，本案争议的焦点问题是上诉人与被上诉人签订的股权转让合同应否解除。

上诉人李甲与被上诉人李乙签订的股权转让合同系双方当事人真实意思表示，且未违背国家相关法律法规的强制性规定，合法有效，当事人均应恪守履行。双方协议签订后，被上诉人李乙根据股权转让协议约定，已将相应股权变更至李甲名下，但李甲至本案诉讼期间，仍没有且拒绝向被上诉人李乙支付股权转让款。上诉人李甲称，其不支付股权转让款的原因是合同约定付款条件不成就以及被上诉人李乙侵害其分配利润的权利，上诉人李甲是在行使正当的抗辩权。对此本院认为，双方在合同中以及2007年4月30日出具的欠条中，载明以李甲在公司中的利润支付股权转让款，不足部分由李甲另行筹措资金支付。从该约定看，这只是双方约定上诉人李甲向被上诉人李乙支付股权转让款的一种付款方式，并不是对上诉人李甲支付股权转让款所附的条件。根据《公司法》规定，利润分配主体是公司，公司是否分配利润，取决于公司是否有利润以及公司股东会是否通过利润分配决议而被上诉人李乙与上诉人李甲签订股权转让协议，是被上诉人李乙对自己私权利的处分，即使公司不分配利润或如上诉人所言公司停止李甲在公司中的工作侵害上诉人李甲的权利，也不能成为上诉人李甲不支付被上诉人李乙个人股权转让款的正当抗辩理由。上诉人李甲在受让股权长达两年多的时间里，拒绝向被上诉人李乙支付股权转让款，违反了双方合同的约定以及法律的相关规定，构成根本违约，被上诉人据此要求解除双方之间的股权转让合同合法有据，本院予以支持。至于上诉人李甲在法院判令股权转让合同解除前，与公司之间存在的其他纠纷可另行寻求法律救济。

综上，上诉人的上诉理由与事实及法律规定不符，二审法院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。

[法律法规链接]

《合同法》第94条、第96条、第97条

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