最高法院涉股权转让纠纷裁判要点五则

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案例1

【要点提示】

1. 股权转让协议书所加盖的公章为非备案公章的，并不必然影响合同效力。人民法院审查认定股权转让协议是否有效，需综合考量公章加盖人在加盖公章时是否有相应的代表权，公章加盖人作为与股权转让有关的多家公司法定代表人的，还需考量相关公司是否存在互相持股、人格混同、总分公司或者母子公司等情形，而不能仅以转让方加盖非备案公章、受让方未支付对价等理由认定案涉股权转让协议系行为人恶意串通签订，进而认定案涉股权转让协议无效。

2. 在未查明股权转让方的股东及相关控股情况，公司是否仍系国有企业的情况下，迳行认定股权转让没有履行审批手续，使国家对股权受让方不再具有控股地位，违反《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定，属于认定事实不清，适用法律错误。

【裁判内容】

最高人民法院经审理认为，案涉《股权转让协议书》所加盖的新南洋酒店非备案公章，并不必然影响合同效力。案涉《股权转让协议书》是否有效，还应当重点审查该备案公章是否是时任法定代表人丁某南本人所加盖，加盖公章时丁某南是否具有相应的代表权。同时，丁某南作为海伊特公司、新南洋酒店、三亚凤凰农副实业开发公司等多家公司的法定代表人，其是否是上述公司的实际控制人，在相关公司存在相互持股情形下，上述公司是否构成人格混同，海伊特公司是否属于其他公司的上级公司或者总公司等事实，也直接影响案涉《股权转让协议书》的效力认定，一审判决本应依法予以查明而未查明，而仅以非备案公章、未支付对价等理由认定案涉协议系丁某南与李某华恶意串通签订，并依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项（现为民法典第一百五十四条）之规定认定协议无效，属于认定事实不清，证据不足；且现有证据也未达到恶意串通的证明标准。

同时，金昌公司与海伊特公司虽然签订了《共同投资经营海口新南洋实业发展公司及其所属企业合同》及其附件《固定资产明细清单》《补充协议》，但新南洋实业公司持有的海伊特公司股权是否在《固定资产明细清单》《补充协议》所确定双方共同投资经营范围内未予查清。且在金昌公司并未登记成为新南洋实业公司股东的情况下，能否认定金昌公司已经成为新南洋实业公司或者新南洋酒店的股东甚至是控股股东，以及在金昌公司的股东中国某西北公司和陕西金昌公司分别处于已注销、已吊销状态的情况下，金昌公司是否仍系国有企业等事实，也应依法予以查明而未查明，即迳行认定案涉股权转让没有履行审批手续，使国家对新南洋酒店不再具有控股地位，违反《中华人民共和国企业国有资产法》相关规定，属于认定事实不清，适用法律错误。鉴于案涉协议签订距今已长达十七年，被转让的海伊特公司50%股权对应的价值是否已发生重大变化、因何原因发生重大变化，合同如有效，新南洋酒店是否存在恶意违约情形以及合同是否具备继续履行条件等问题，也均应依法予以查明而未查明。

【案例信息】

案号：（2022）最高法民终348号

日期：2022年12月20日

案例2

【要点提示】

股权转让方在另案诉讼中就股权受让方已给付股权转让金额作出的自认，不应适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条的规定，用以确定本案所涉已付股权转让款金额。

【裁判内容】

最高人民法院经审理认为，内蒙古自治区乌海市中级人民法院（2016）内03民终478号民事判决书载明：“原告（即张某善、赵某国、赵某山）主张被告（即马某义、马某和）自签订‘合伙煤矿份额转让协议’以来，给付转让金额为67160866元，二被告（即马某义、马某和）有异议，辩称给付金额为80005589元，双方未能就给付金额对账确认。”本案一审判决基于张某善、赵某国、赵某山在前述另案中关于其收到案涉煤矿份额已付转让款67160866元的自认，认定本案马某义、马某和已付转让款67160866元。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条第一款关于“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”以及第二款关于“在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定”的规定，当事人在本案诉讼过程中自认的事实，也即诉讼内自认的事实，另一方当事人无需举证证明。而当事人在本案诉讼之外另案自认的事实，不应适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条的规定。

就本案而言，出让方张某善、赵某国、赵某山与受让方马某义、马某和，就案涉煤矿份额转让协议项下马某义、马某和已支付转让款金额各执一词，且未能通过对账等方式达成一致，该事实尚处于真伪不明的状态。一审法院仅以张某善、赵某国、赵某山在另案中的自认为依据来确定本案所涉煤矿份额转让款金额，属于基本事实认定不清。

【案例信息】

案号：（2022）最高法民终105号

日期：2022年12月09日

案例3

【要点提示】

申请执行人依据生效取得案涉股权后将案涉股权予以转让，该判决被撤销后，被执行人未能通过执行回转取得案涉股权，可依法与申请执行人协商折价赔偿,协商无果时可另行起诉请求赔偿。被执行人诉请确认申请执行人后续股权转让合同无效，因该转让行为与被执行人并无法律上的直接利害关系，经人民法院释明后被执行人不予调整诉讼请求的，应裁定驳回起诉。

【裁判内容】

最高人民法院经审理认为，《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第66条规定，执行回转时，已执行的标的物系特定物的，应当退还原物。不能退还原物的，经双方当事人同意，可以折价赔偿。双方当事人对折价赔偿不能协商一致的，人民法院应当终结执行回转程序。申请执行人可以另行起诉。

就本案而言，海昊公司基于执行其时具有法律效力的人民法院判决取得东华公司30%股权后另行转让，虽然判决被撤销后全顺公司未能通过执行回转取得前述股权，但依法可与海昊公司协商折价赔偿。双方协商无果，全顺公司依法应当另行起诉请求海昊公司予以赔偿。但其提起诉讼请求判令确认海昊公司后续转让东华公司股权的合同无效，不符合前述法律规定。海昊公司后续转让股权行为是否无效，与全顺公司并无法律上的直接利害关系。全顺公司仅以其原持有东华公司30%股权为据提起诉讼，请求判决确认海昊公司后续转让东华公司全部股权行为无效，原审法院就此释明并要求其明确诉讼请求。在全顺公司未予调整的情况下，原审法院综合本案实际情况裁定驳回其起诉，适用法律并无明显不当。

【案例信息】

案号：（2022）最高法民申579号

日期：2022年11月03日

案例4

【要点提示】

与项目公司有关的债务，股权转让方应当按照股权转让协议的约定予以充分披露。股权转让方缔约时向股权受让方出示的文件无法得出只要受让方尽到审慎义务，即可知悉转让方负有相关债务的结论，且股权受让方对于相关文件是否尽到审慎义务，依法均不能免除股权转让方的告知义务，故应认定股权转让方缔约时出示文件的行为，不能视为明确告知。

【裁判内容】

最高人民法院经审理认为，正业公司、兴地公司于2000年6月21日投资5000万元注册成立华正公司，开发华政大厦项目，其中正业公司持有51%的股权，兴地公司持有49%的股权。经有关各方协商一致，韩建公司愿收购华正公司负责开发建设的华政大厦项目。为收购涉案项目，韩建公司同意受让正业公司、兴地公司全部股权，正业公司、兴地公司同意出让在华正公司的全部股权。2004年9月，华正公司向北京市规划委员会出具承诺函，承诺在华正大厦项目竣工前将位于项目地块之外的东南角住宅楼同期拆除。该承诺以及因此而产生的拆除义务，属于与华正大厦项目有关的债务，正业公司应当按照《股权转让协议》第十五条的约定，予以充分披露，但正业公司未予披露。正业公司主张其在协议签署之前已向韩建公司出示了编号为2004规建字0413号的《建设工程规划许可证》（以下简称《04规证》）即构成披露，但是根据原审查明的事实，因为东南角住宅楼的位置并不在华正大厦项目红线范围之内，从外观上看与华正大厦项目并无关联，且《04规证》未明确记载位于项目地块外住宅楼的拆迁主体，无法得出只要韩建公司尽到审慎义务，即可知悉正业公司相关拆除承诺的结论，且韩建公司是否尽到审慎义务，依法均不能免除正业公司的告知义务，故原审法院认定缔约时出示《04规证》，不能视为明确告知，并无不当。

第二，关于韩建公司是否因东南角住宅楼事宜发生损失。根据原审查明的事实，案涉项目于2011年9月15日经建设单位、施工单位、监理单位和设计单位四方验收并签署了《工程质量竣工验收记录》，但北京市规划委员会因东南角住宅楼未拆除而未予办理规划验收手续，直至相关政府部门承担东南角住宅楼拆迁后，案涉项目才办理了竣工备案手续并通过验收，存在因未予披露拆除事宜而导致竣工验收延期的事实，原审亦查明韩建公司依约按照逾期交房天数向749户业主共计支付了违约金40930238元。故原审依据上述事实，认定该部分损失应系韩建公司主张的因正业公司、兴地公司未披露东南角住宅楼拆迁而产生的债务，并无不当。正业公司主张未实际发生逾期交房、逾期交房与延期竣工备案之间不存在因果关系、韩建公司逾期交房并发生相应违约金损失有可能系多种因素共同作用所致，应当提交证据予以证明，否则应承担举证不能的不利后果。

【案例信息】

案号：（2022）最高法民申716号

日期：2022年09月30日

案例5

【要点提示】

对于股权受让方未依约支付转让价款的违约责任，《股权转让合同》明确约定由受让方支付违约金，或者由转让方解除合同，没有约定转让方仍享有相应股东权益的，转让方根据《股权转让合同》所能获得的合同履行利益应限于转让价款，以及在受让方违约时按照合同约定应承担的违约责任。对于受让方未付的合同款项，转让方有要求支付的权利，但该部分款项对应的股东利益，并非转让方所能获得的利益。

对于股权的增值利益，双方是否以及如何分配并无约定，故《股权转让合同》履行过程中股权产生的收益，不属于转让方签订、履行《股权转让合同》所期待的履行利益的合理范围。

【裁判内容】

最高人民法院经审理认为，一、万科公司应否向薛某飞、鸿盛公司、统业公司支付8.4%的股权增值利益。本案系合同纠纷，薛某飞、鸿盛公司、统业公司作为股权转让方享有何种合同权利、万科公司作为股权受让方应履行何种合同义务，都应当遵循合同的约定。对于万科公司未依约支付转让价款的违约责任问题，《股权转让合同》第5.1条作出明确约定，或者由万科公司、锦秀公司支付违约金，或者由薛某飞一方解除合同，并没有薛某飞一方仍享有相应股东权益的约定。因此，薛某飞一方根据《股权转让合同》所能获得的合同履行利益应限于转让价款，以及在受让方违约时按照合同约定应承担的违约责任。对于万科公司未付的部分合同款项，薛某飞一方有要求支付的权利，但该部分款项对应的所谓目标公司的股东利益，并非《股权转让合同》约定的薛某飞一方所能获得的利益。

二、万科公司应否向薛某飞、鸿盛公司、统业公司支付项目容积率增加产生的增值收益。同前一问题，该主张能否成立，亦取决于本案合同对此问题是否有相关的约定。《股权转让合同》第2.4条约定：“……甲方（薛某飞、鸿盛公司）负责协调各相关部门出具规划调整指标审查意见，确保调整后的具体规划指标符合：容积率不低于6.24……”据此，薛某飞一方的合同义务是确保案涉项目容积率不低于6.24。同时，《股权转让合同》第3.3条第二款、《补充协议》第5条均约定，若在规划指标调整过程中，区政府国土相关部门要求补缴土地出让金的，万科公司可从股权收购款及优先利润中相应扣除。据此约定，薛某飞一方应承担因容积率增加需补缴的土地出让金，但对于容积率增加产生的增值利益，双方是否以及如何分配，并无约定。因此，《股权转让合同》履行过程中因项目容积率增加产生的收益，并不属于薛某飞一方签订、履行《股权转让合同》所期待的履行利益的合理范围。

【案例信息】

案号：（2020）最高法民终171号

日期：2020年11月18日

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