公司章程对公司外部不具有法律效力,股东违反公司章程规定对外转让股权,给其他股东造成利益损害的,其应当对其他股东承担损害责任,但并不影响股权转让协议的效力认定。
案件来源
案例名称:新疆雷奇投资管理有限公司、吴某红股权转让纠纷案
审理法院:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
案号:(2019)新 01 民终 3129 号
【争议点】
新疆雷奇投资管理有限公司(以下简称雷奇投资公司)与吴某红因股权转让纠纷产生诉讼,该案历经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院两个阶段。在二审中,雷奇投资公司与吴某红就《股权转让协议》效力的认定问题产生争议。
【法院认为】
法院在裁判时认为,公司章程是公司全体股东意志的体现,其一经制定并登记生效,即对公司全体股东具有法律约束效力。但公司章程约束效力仅限公司的全体股东,并不对公司之外的交易主体产生约束的法律效力,公司股东违反公司章程规定,给其他股东造成利益损害,其应当对其他股东承担损害责任,并不产生其对外订立《股权转让协议》无效的法律后果。根据《公司法》第 71 条第 2 款的规定,因欧亚金融公司其他股东对吴某红提出转让的股权均未表示购买意愿,应视为其他股东同意吴某红的转让。且公司其他股东同意转让与否,本身就不是股权转让合同生效的要件,公司其他股东的意思表示只能影响股权转让合同的能否得以履行,对合同效力并不产生影响。
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