借贷关系VS股权转让关系典型案例

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案例：原告A诉被告B、C借款合同纠纷

基本案情

目标公司成立于2012年1月1日，原股东为B、C，各占目标公司50%的股份。

2015年5月1日，A与B、C签订《股份确权及合作协议书》，载明A投资200万元，占目标公司20%的股份，原股份相应调整为B占40%、C占40%。A不参加实际的经营管理，实际经营管理为B、C，B、C，承诺目标公司每年净利润不少于200万元。若实际净利润少于200万元，B、C用自有资金补齐到200万元；若每年净利润高于200万元，则按照高收益分配，即保证A收益每年不少于200万元。

A认为，协议中含有固定收益、保证收益等字样，即A出资后不承担经营风险，故双方之间的合作协议名为投资实为借贷。

然而自2018年起，B、C未能按时足额履行支付义务，故A诉至人民法院要求B、C归还借款本金。

B、C辩称，案涉款项均已收到但性质并非借款，而是投资款，A应当自行承担股权投资风险。

裁判结果

本案的争议焦点集中在案涉协议到底是股权转让抑或是民间借贷法律关系。

人民法院审理认定，案涉合作协议约定A不参与目标公司的经营管理，B、C承诺每年净利润不低于200万元并保证A每年投资收益不少于200万元。即表明不论目标公司经营状况如何，A均能够以固定回报方式从B、C处获得收益，此与股权投资的风险性、收益的不确定性等特征不符。且协议签订后，A未被登记为目标公司的股东，亦未实际参与公司经营活动。由此可见，A不参与公司的经营管理，不承担经营风险，只收取固定收益，符合借款的法律特征。

最终，人民法院支持了A的诉请，判令B、C返还A借款本金。

典型意义

在公司的经营过程中，由于受交易习惯、交易双方对法律知识的掌握程度等因素的影响，股权转让的形式不一。有些会因缺少一定的要素而不具有典型的股权转让合同的外观，极易与借贷合同等其他法律关系混淆。

股权转让法律关系中，作为出让人，合同目的系出让其所有的股权以取得股权的对价。作为受让人，合同目的系支付股权对价，以取得相应的股权，享有目标公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。而民间借贷法律关系中，作为出借人，合同目的系出借本金，在借款期限届满后取回本金及相应利息。作为借款人，合同目的系向出借人借得本金，在借款期限届满后返还本金及相应利息。

因此，建议当事人在约定权利义务时，将体现法律关系性质的内容予以明确。

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