以公司章程或者股东（大）会的决议等形式免除股东出资责任的，人民法院不予认可

1.若股东或者发起人对出资问题另行作出约定的，应当认定该约定无效。

2.以公司章程或者股东（大）会的决议等形式免除股东出资责任的，人民法院不予认可。

案件来源

案例名称：江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司与福建双林农业开发有限责任公司、云南恒达华星矿业有限公司股东出资纠纷案

审理法院：云南省高级人民法院

案 号：（2017）云民初 176 号

【争议点】

江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司（以下简称江煤云南公司）与福建双林农业开发有限责任公司（以下简称双林公司）、云南恒达华星矿业有限公司（以下简称恒达华星公司）因股东出资纠纷起诉至云南省高级人民法院，当事人在庭审中就未履行全面出资义务的原始股东是否应当补足出资以及受让股东承担连带责任问题产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，根据《公司法》第 30 条和《公司法司法解释（三）》第 13 条、第 18 条的规定，原告认为，恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部系未履行出资义务的股东，此后将所持原告股份转让给双林公司。永灿经营部系林毅为经营者的个体经营组织，其注销后应由林毅作为责任承继主体。依原告的诉讼逻辑，该案系目标公司作为原告，起诉未向其履行全面出资义务的原始股东，要求补足出资，同时，受让股东承担连带责任。被告提出，原告公司设立时的另一发起人股东，即原江煤集团，现在的江西能源公司应共同作为该案被告，承担连带责任。对此，原告明确表示，江煤集团系足额出资股东，该案终局的责任承担主体应是未足额出资的各被告股东，在该案中其不要求江煤集团承担连带责任。该院认为，虽然资本充实责任是公司法上的法定责任，不以公司设立者的约定为必要，亦不能以公司章程或股东大会的决议来免除，但就该案股东出资纠纷的具体情形而言，原告明确表示不需要出资到位的发起人股东承担责任。

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