资产转让VS股权转让典型案例

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案例：原告A与被告B其他合同纠纷

基本案情

A持有目标公司100%的股权，2008年1月1日，B与目标公司共同签订《转让合同》。约定将目标公司的全部设备以及营业执照转让给B，双方依约进行财产交付及股权变更登记。后A、B就合同的性质系股权转让协议还是资产转让协议产生争议。

B称，《转让合同》上载明：“目标公司”作为甲方/出让方，“B”作为乙方/承接方。故《转让合同》的签约主体为目标公司及被告B，转让的是目标公司的设备、仓库，而非股权转让合同，原告A也并非合同相对方。

人民法院经审理发现，2008年1月1日，A与B及目标公司签订《转让合同》，约定B以100万元承接目标公司的部分设备及办公、宿舍、仓库等设施。并约定了目标公司营业执照的转让事项，落款处有目标公司的合同专用章以及被告B的签字。

同年1月8日，目标公司召开股东会议，决议A将其持有的目标公司股份以100万元的价格转让给B。

同年3月1日，A与B又签订《补充协议》：现协商一致解除《转让合同》中第三条，B向A支付设备维修费及转让费20万元，落款处有A与B签字。

裁判结果

人民法院认为，《转让合同》虽将目标公司作为甲方/出让方，但合同中多有“甲方”“目标公司”分开陈述的措辞。

还有譬如“甲方在合同签订后，乙方付清款项后，退出目标公司办公楼”“乙方将第一条60万元款项付清给甲方后，甲方将目标公司的营业执照变更为乙方，并协助乙方做好公司法人变更、股东变更等手续”等约定，可见多处条款中的“甲方”并非指代“目标公司”。且后续签署的《补充协议》甲方落款为A，亦能得出《转让合同》中“甲方”指代的并非都是“目标公司”的结论。

故结合合同条款内容进行解释，《转让合同》的合同相对方为A与B，该合同股权转让的意思表示真实有效。

典型意义

股权转让与资产转让主要区别如下：

1. 转让主体不同：

股权的持有者是股东而非公司，故股权转让的主体为股东，股东只能转让自己所拥有的公司股权。而公司资产属于公司，故资产转让的主体则应为公司，公司只能转让其资产，无权处分股东的股权；

2. 转让客体不同：

股权转让的客体是股权，股权依附于公司存在，没有公司则没有股权。资产转让的客体是资产，主要包括企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源。包括机器设备、现金、土地使用权等，其来源包括股东对于公司的出资和公司运营过程中通过借贷等方式获得的财产。

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