李某某、王某某与敏某公司、李某、杨某某公司解散纠纷案

李某某、王某某与敏某公司、李某、杨某某公司解散纠纷案

索引：（2018）粤0111民初13104号、（2019）粤01民终5894号

【裁判要旨】

本案虽为小股东提起诉讼，但公司股东内部冲突长期存在，知情权案件已经强制执行。且从现有证据看，股东间的矛盾不可调和，已丧失继续合作的信任和意愿，无法通过和解等方式继续经营，公司的经营管理已经产生严重困难，持续存续将会使股东利益受到严重损失的，应予解散。

【基本案情】

李某某、李某、王某某、杨某某为敏某公司股东。李某某、王某某曾在另案中提起股东知情权诉讼，该案判决，敏某公司向其提供公司相关材料以供查阅、复制。判后，李某某、王某某就此申请强制执行。本案审理中，李某某、王某某主张敏某公司从未召开过股东会，敏某公司、李某及杨某某均表示曾经召开过股东会，但属于临时性的股东会，无履行召开股东会会议的法定程序，且无书面的股东会决议。杨某某则表示敏某公司仅在2016年11月召开过股东会，之后未再召开过股东会。各方均确认敏某公司已经暂停经营，但敏某公司、李某表示可以恢复经营；李某某、王某某表示不同意继续经营，不同意再提供经营资金；杨某某表示其无力提供恢复经营的资金。李某某、王某某遂起诉请求解散敏某公司。

【裁判结果】

一审认为，李某某、王某某基于李某未保障其股东知情权而产生冲突，继而提起股东知情权诉讼。而李某某、王某某即便通过强制执行仍未认可敏某公司的部分会计资料的真实性，可见敏某公司内部股东之间因股东知情权而产生严重的矛盾冲突且未获妥善解决。李某某、王某某、杨某某均明确表示不再为敏某公司的运营继续提供经营资金，敏某公司至今仍处于未恢复经营的状态。此外，敏某公司亦未能提供书面证据证明其在最近两年内召开过股东会。因此，敏某公司股东内部冲突长期存在，已丧失继续合作的信任及意愿，无法通过和解等方式继续经营，敏某公司的经营管理已经产生严重困难，持续存续将会使股东利益受到重大损失，已符合公司法关于公司解散的法定要件，应予解散敏某公司。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

公司司法解散之诉的目的在于对股东利益的保护，其实质在于公司存续对于股东已经失去意义。司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十二条的规定判决解散公司。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

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