买卖合同当事人的意思探究及买受人主体认定规则

买卖合同当事人的意思探究及买受人主体认定规则

——认定买卖合同关系的真正买受人，可从交易习惯、当事人行为习惯、交易背景等方面探究当事人的真实意思表示。

标签：合同解释⊙买受人⊙买卖合同⊙真实意思表示

案情简介：1997年，椰子厂向银行提交报告，申请赊借白糖1000吨，“待产品销售后，方可与贵行结算”。银行行长批示“同意先提糖，后办理有关手续”。作为当地国有企业的糖业公司领导亦在该报告上批示同意，并注明“以后由财务部与银行结算”。糖业公司发货后，椰子厂以自身名义出具货物收据，糖业公司开具的发票载明客户名称为椰子厂。后因拖欠货款，糖业公司诉请银行和椰子厂连带给付。

法院认为：①单纯从案涉买卖合同磋商过程中的若干行为外观看，银行在磋商中的确具有作为合同一方主体参与的某些特征，但解释和认定当事人之间的法律关系，不能离开我国经济生活的现实背景。在当时特定的历史阶段，地方政府为招商引资的企业解决资金困难而与相关单位联系、开展协调工作，观念上被认为是政府部门的一项日常工作。银行接到任务后，协调当地国有企业为政府重点项目提供支持，观念上被认为是通过调剂余缺服务地方政府工作大局的正常做法。即，从案涉业务磋商过程看，银行是在当地政府行政协调下参与了业务联系和沟通过程，并非案涉业务的真正买受人。②若如糖业公司所主张银行目的在于与糖业公司建立买卖合同关系，姑且不论该行为违反银行监管法律法规，即便从合同合理性而言，该行为亦不符合市场交易常理，故法院难以从本案事实推定银行具有和糖业公司订立买卖合同的主观意图和目的。③各方当事人在椰子厂报告上所留下的文字，较为完整地反映出银行在当地政府的行政协调下，为解决椰子厂的资金需求与糖业公司联系并商请该公司向椰子厂赊借白糖的磋商过程，应作为探究当事人在行为当时的真实意思的基本依据。椰子厂以自身名义出具货物收据，糖业公司账目记载及开具发票行为，充分证明双方当事人在案涉赊销合同实际履行过程中对债权人、债务人身份的主观认知。虽然银行在椰子厂报告上写有“后办理有关手续”，糖业公司领导亦注明“以后由财务部与银行结算”等内容，但并不宜由此得出银行应为案涉货物支付货款的结论。④在案涉白糖买卖合同关系缺少完整、正规书面合同情况下，实际履行行为和发票等应成为判定当事人之间是否建立买卖关系和确定买卖合同主体的重要依据。在无其他证据反证的情况下，法院应依案涉发票载明的客户名称认定糖业公司真实意思是同椰子厂之间建立买卖关系，并认定椰子厂系案涉合同买受人。

实务要点：当事人之间未签订书面买卖合同的情况下，认定合同关系的买受人，可从交易习惯、当事人的行为习惯、交易背景等方面探究当事人的真实意思表示。

案例索引：最高人民法院（2011）民再申字第60号“某糖业公司与某银行等买卖合同纠纷案”，见《合同当事人及诉讼时效的认定标准——儋州春江南华糖业有限公司与中国人民银行儋州市支行、中国建设银行股份有限公司儋州支行等买卖合同纠纷案》（陆昱，最高院民二庭），载《商事审判指导·商事审判案例分析》（201402/38：202）。

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