请问有限责任公司对外的所有合同,单位已在报纸上登报:公司所有对外签订的合同文书,必须附公司会议决议和公司法人代表印鉴,否则无效。这样,如果有出现的合同或者文书仅有公章和法人代表签字,公司还承担责任吗?
解答:这个问题的解决有一定的难度。因为,一个单位对外签订、履行合同,一般有公章、法定代表人签字,完全可以代表公司的行为。在股份有限公司中,重大事宜的确需股东会、董事会决议后,方可交由具体工作人员操作。对于有限责任公司来说,完全按《公司法》规定或者问题中所讲到的必须附董事会决议的情形,实践中难以操作。因为我们也发现有的公司在提供担保、合同签署时所附董事会决议虚假,这一点只能在事后才可以识别。因而,即使登报声明,仍难以保证董事会决议真实有效,也难以改变目前有限责任公司按《民法通则》、《合同法》等规定的一般操作规程和认定标准。
故只要合同上有公章、公司法定代表人签字等,应当认定为公司行为,有的即使为经办人签字,亦可能被认定为构成表见代理,宜按有效处理。
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