如何对有限责任公司的股东进行除名

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所谓对股东进行除名，就是罢免股东资格，或者说解除股东资格。但除名的行为一般限于有限责任公司，股东相对少组织结构简单，而股份公司的股东能否除名，尚未有明确规定，且股份公司的股东不履行出资义务是能够得到有效防范的。故本文仅就有限责任公司的股东除名进行讨论。

有限责任公司的股东除名有2种方式：一种是法定除名，即基于法定事由法定程序对违约股东进行除名；还有一种就是约定除名，即事先在公司章程或者股东协议中约定，在特定事由情形下可以对股东进行除名。

法定除名

目前《公司法》并未明确规定除名制度，但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第17条明确规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

据此，对股东除名需满足如下实体及程序条件：

（一）股东完全未履行出资或抽逃全部出资

可以被除名的股东仅限于完全未履行出资或者抽逃全部出资，简单点说，就是一毛钱没出的股东才能被除名，但凡履行了部分出资或者仅抽逃部分出资的，均不能被除名。

（二）经公司催告后，合理期间内仍未缴纳或者返还

催告为除名的前置程序，未经催告，后期即使股东会决议除名，仍然为无效决议。催告的方式包括发函、短信、邮件等方式均可。

合理期间也是必要条件，为股东缴纳或返还出资的准备期限，具体期限由于缺乏规定，实践中可能存在争议，但一般来说，应当不少于30天。

（三）股东会决议除名

对股东进行除名必须经过股东会决议，但该股东会决议本身要合法合规合章程，即股东会的通知程序、参会人数、表决比例等均应符合法律规定及章程约定。

同时，股东会的召开应通知到被除名股东，尽管该股东参会与否不影响结果，但应当享有知情权和申辩权。另外，该股东对被除名事宜不享有表决权。

（四）除名后需要办理减资程序或由其他人补足出资

在对完全未履行出资义务或抽逃全部出资的股东除名后，公司股权存在缺口，此时公司需要办理相应的减资程序或由其他股东或第三人补足相应出资，并进行相应的工商变更登记。

至于其他未完全履行出资义务或抽逃部分出资义务的股东，虽然不能进行除名，但可以对其利润分配权、新股认购权等进行相应限制，如此即可一定程度上防止部分股东滥用权利侵害其他股东权利。

约定除名

公司法并未明确规定约定除名，但公司法允许章程规定“股东会会议认为需要规定的其他事项”。换言之，章程中可以对股东未完全履行出资或者部分抽逃出资约定除名，同时需要对除名的程序具体规定。如此可以一定程度上督促股东履行出资义务。

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