买卖合同纠纷中的逾期付款利息问题

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在法律实务中，买卖合同双方当事人往往在合同中未约定逾期付款利息，但是依据相关法律规定，买卖合同关系中的出卖方有权主张逾期付款利息损失。笔者现就相关法律规定与实务案例予以归纳。

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╱ 相关法律法规依据： ╱

（一）《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”

（二）《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》(银发[2003]251号)

关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%;借款人未按合同约定用途使用借款的罚息利率，由现行按日万分之五计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收50%-100%。

对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。

（三）最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知

人民法院在审理借款合同纠纷案件过程中，……。要注意到，为深化利率市场化改革，推动降低实体利率水平，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

（四）中国人民银行公告〔2019〕第15号

自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，公众可在全国银行间同业拆借中心和中国人民银行网站查询。

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╱买卖合同纠纷中逾期

利息起算日如何确定： ╱

（一）如买卖双方已明确约定付款期限的，逾期利息从付款期限届满次日起计算

判例①：最高人民法院（2017）最高法民再281号再审民事判决书——上海中荷环保有限公司买卖合同纠纷

法院认为“关于利息起算时间问题。……根据合同约定，安地公司应于中荷公司发出催款函后20个工作日，即2011年6月20日前将50％货款即9,550,400元支付完毕，安地公司于2011年7月11日只支付了220万元货款（仅占总货款的11.5%），安地公司逾期付款，应自付款期限截止之日的次日，即2011年6月21日开始给付7350400元的逾期付款利息。”

（二）买卖合同双方未约定付款期限的情况下逾期利息的起算日如何计算？

1.逾期利息从出卖人主张权利之日起算

如果出卖人能够提供证据证明其曾向买受人就欠付货款主张过权利，则逾期利息从其主张权利之日起计算。

（1）如果出卖人主张权利时给买受人一定的宽限期，则逾期利息从宽限期届满次日起计算；

（2）如果出卖人未在起诉前向买受人就欠付货款主张过权利或者不能提供相关证据，则逾期利息从起诉之日起计算；

（3）如果双方对支付货款期限未进行约定，交付货物时未支付货款且未对货款支付时间进行约定，但买受人曾向出卖人出具过具有结算货款性质的欠条，那么逾期利息从欠条出具之日起计算。

判例②：陕西省西安市中级人民法院（2020）陕01民终12771号——西安市俞佳发食品有限公司与赵继斌买卖合同纠纷二审民事判决书，

法院认为“双方未约定付款时间和利息计算标准，赵继斌提交的证据显示，其自2019年10月21日开始向西安市俞佳发食品有限公司催款，西安市俞佳发食品有限公司未付款，已构成违约，赵继斌要求西安市俞佳发食品有限公司支付违约金，应予支持。违约金可以自赵继斌向西安市俞佳发食品有限公司主张权利之日起算，……”。

判例③：广东省广州市中级人民法院（2020）粤01民终17760号二审民事判决书——广州沃福模具有限公司、广州伟鑫达五金热处理有限公司买卖合同纠纷

法院认为“双方未约定付款时间且伟鑫达公司并未举证其就欠付货款向沃福公司书面主张过权利，故利息起算时间应自起诉之日起开始计算，具体计算方式为：以117834.38元为基数，从起诉之日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年8月20日起计至付清款日止按全国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。”。

判例④：青海省高级人民法院（2020）青民申26号再审审查与审判监督民事裁定书——鲍顺海与王后增、巴新民等买卖合同纠纷

法院认为“第三，关于是否应支付逾期利息的问题。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”及第一百六十条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”规定，买卖合同双方交易时没有约定付款时间的，交付货物时应支付货款。交付货物时未支付货款，双方就货款结算形成欠条但未明确付款时间的，如欠条的出具具有主张货款的意思表示，应以欠条出具之日为付款期限并起算逾期利息。”。

2.逾期利息从买受人收到标的物或者提取标的物单证的次日起算

判例⑤广东省中山市中级人民法院（2019）粤20民终5352号——庄灿、中山火炬开发区益众货运服务部买卖合同纠纷二审民事判决书

法院认为“本案为买卖合同纠纷。庄灿尚欠益众服务部2013年至2014年货款238293.9元，双方均无异议，本院予以认定。益众服务部与庄灿未签订书面合同，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定,买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。庄灿应当在收到每批货物的同时向益众服务部支付相应的货款。庄灿逾期未付，一审法院认定逾期利息从益众服务部最后一批送货（2014年8月16日）的次日开始一并计算，益众服务部不持异议，本院予以维持。庄灿上诉请求逾期利息从起诉之日起计算，缺乏理据，本院予以驳回。”。

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╱ 出卖方如何主张

逾期付款利息：╱

假设A公司与B公司之间签订了一份买卖合同，该合同中对逾期付款的违约责任未做任何约定。合同签订后，B公司依约向A公司供应了相应货物，但A公司却拖欠货款不付。在此种情况下，根据逾期付款情形发生时间与付款方式的不同，逾期付款利息损失部分的诉讼请求也会有所不同。

（一）如逾期付款情形发生在2019年8月20日之前，并持续至今

买卖合同中明确约定A公司应于2018年2月2日向B公司支付货款5,000,000元，但经B公司多次书面催讨，A公司置若罔闻，拖欠如故。B公司无奈诉至法院，诉讼请求可设计为：

“请求依法判令A公司向B公司支付货款5,000,000元及逾期付款利息损失(利息以5,000,000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，自2018年2月3日起计至2019年8月19日止；以5,000,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2019年8月20日起计至付清之日止。）”

（二）如逾期付款情形发生在2019年8月20日之后，并持续至今

买卖合同中明确约定A公司应于2019年12月16日向B公司支付货款5,000,000元，但经B公司多次书面催讨，A公司置若罔闻，拖欠如故。B公司无奈诉至法院，诉讼请求可设计为：

“请求依法判令A公司向B公司支付货款5,000,000元并支付逾期付款利息损失（以5,000,000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2019年12月17日起至付清之日止。）”

（三）如为分期付款，则应以相应期间内到期未付货款为计算基数来分段计算

买卖合同中明确约定甲公司应在2019年1月14日向乙公司支付货款2,000,000元，2019年5月16日支付2,000,000元，2019年6月19日支付500,000元，2019年8月12日支付500,000元,但经乙公司多次书面催讨，甲公司仍拒绝付款。乙公司无奈诉至法院，可提出诉讼请求：

“请求依法判令甲公司向乙公司支付货款5,000,000元并支付逾期付款利息损失（其中2,000,000元自2019年1月15日起算，2,000,000元自2019年5月17日起算，500,000元自2019年6月20日起算，500,000元自2019年8月13日起算，均按中国人民银行规定的同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍自2019年8月20日计算至付清之日止）。”

（四）说明

本文中的诉讼请求中，逾期付款利率均系按照最高标准主张，当事人可以根据案件实际情况选择按“全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率”，或“全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍”至“全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍”之间的利率标准主张。

在司法实践中，当事人根据前述利率标准进行选择主张，通常会获得法院的全部支持，但有时法院会根据案件具体情况，为了衡平各方利益而对出卖人主张适用的利率标准进行调整。

判例⑥：广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民终12955号二审民事判决书——深圳市爱沛德电子有限公司、东莞市显赫电子科技有限公司买卖合同纠纷

“爱沛德公司一审诉讼请求：1.显赫公司向爱沛德公司支付拖欠的货款215656.65元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准，从2019年8月20日起计至实际支付之日止）”，“显赫公司一审反诉请求：1.爱沛德公司向显赫公司赔偿因货物质量问题导致的经济损失567871.19元；……,显赫公司在庭审时增加反诉请求，要求爱沛德公司支付利息损失（以567871.19元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，从2019年12月21日起计至款项付清之日止）。”

一审法院判决：一、显赫公司应于判决生效之日起三日内支付爱沛德公司货款215656.65元；二、显赫公司应于判决生效之日起三日内支付爱沛德公司利息（其中175545.9元的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准从2019年8月20日起计算至实际支付之日止，其中40110.75元的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准从2019年8月26日起计算至实际支付之日止）；三、爱沛德公司应于判决生效之日起三日内赔偿显赫公司80000元及利息损失（以80000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准，从2019年12月21日起计至付清款项之日止）；……”。

爱沛德公司和显赫公司不服一审判决，均提起上诉。二审法院深圳市中级人民法院认为“显赫公司应向爱沛德公司支付货款215656.65元。对于上述所欠货款利息，根据本案证据显示，双方确实就交易货物存在质量问题进行交涉，显赫公司未依约定支付货款具有正当理由，故本院支持爱沛德公司自判决确定显赫公司应支付货款差额之日即本判决作出之日（2020年7月24日）起的利息损失（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准核算）。关于焦点2，根据本案显赫公司提交的证据和爱沛德公司的陈述，可以确认爱沛德公司交付的货物存在一定的质量问题，爱沛德公司应就产品质量瑕疵承担法律责任。……，至于该损失的利息，本院为了公平起见，亦仅支持从判决确定爱沛德公司应承担显赫公司质量瑕疵赔偿损失之日即本判决作出之日（2020年7月24日）起的利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准核算）损失。……”

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