代理关系在买卖合同纠纷中的认定

作者：济宁市中级人民法院 潘玉清；嘉祥县人民法院 王振静

代理关系在买卖合同纠纷中的认定

——甲科技公司诉乙储运公司、丙建筑公司、张某某分期付款买卖合同纠纷案

裁判要旨

日常经济活动中，某些公司或个人出于各种因素的考虑会选择隐名委托他人与第三人签订合同或者从事某些法律行为，受托人在取得委托人明确授权的情况下，可以以自己的名义与第三人订立合同。若第三人在订立合同时明确知道受托签订合同的主体与委托人之间的委托代理关系，则该合同直接约束委托人和第三人，受托人在无其他过错的情形下，并非合同权利义务承担主体，无须承担合同责任。

基本案情

原告甲科技公司向曲阜市人民法院起诉称：2020年11月24日，被告丙建筑公司（甲方）与原告甲科技公司（乙方）签订《轨枕购销合同》，购买原告的轨枕。合同签订后，甲科技公司依约生产轨枕，于2021年6月完成全部供货，货款总金额为7117200元。被告丙建筑公司已经支付货款487万元，下欠货款1891340元及质保金355860未支付。丙建筑公司与甲科技公司签订合同时，在合同附件中附了被告乙储运公司的指定授权书，乙储运公司指定被告丙建筑公司负责轨枕采购工作。现丙建筑公司欠付货款1891340元，乙储运公司应付支付货款。原告甲科技公司请求判决乙储运公司、丙建筑公司支付拖欠货款1891340元、质保金335860元及违约金712000元，张某某对上述款项承担连带责任；诉讼费由乙储运公司、丙建筑公司、张某某共同负担。

被告丙建筑公司辩称，《轨枕购销合同》的主体是丙建筑公司和甲科技公司，乙储运公司与丙建筑公司并不是委托人与受托人的关系，从合同履行过程可以看出，甲科技公司出具的增值税发票是向丙建筑公司出具的，付款单位也是丙建筑公司。丙建筑公司未付清全部货款的原因是因为原告所供应的部分轨枕不符合合同约定。丙建筑公司与其法定代表人张某某之间的财产没有混同，张某某不应承担付款责任。

乙储运公司辩称，乙储运公司非本案适格被告。轨枕交易的合同主体为丙建筑公司与甲科技公司，有双方之间签订合同、补充协议、发票、付款流水能够佐证。虽然合同中有乙储运公司的授权委托书，但该委托书的内容为乙储运公司指定丙建筑公司为轨枕供应商，没有委托丙建筑公司代其向甲科技公司采购轨枕的意思表示。

被告张某某辩称，其仅是丙建筑公司的法定代表人，其不应当承担付款责任。

曲阜市人民法院经审理查明：2020年11月24日，被告丙建筑公司（甲方）与原告甲科技公司（乙方）签订《轨枕购销合同》，购买原告的轨枕。合同约定购买轨枕的根数12000根，含税单价450元，价格5400000元，并约定甲方按照乙方指定账号支付货款，付款方式为甲方预付总货款的30%预付款162万元后，乙方开始生产计算工期50天，产品分批发货，发货满1000根，经甲方验收合格后，甲方凭乙方开具的发票付清该批货物65%的货款，直接发货完毕。任何一方违约，另一方有权要求违约方承担合同总价10%的违约金。

本合同附件：1.轨枕及钢轨安装图纸；2.乙方生产计划表；3.指定授权委托书。附件指定授权委托载明：“我乙储运公司于2015年6月份开发建设某散货码头工程项目，基于公司建设进度原因，我司指定丙建筑公司负责以下项目：轨枕、混凝土制品等采购。”该委托书加盖了被告乙储运公司公章。

2021年3月-5月间，甲科技公司与被告丙建筑公司两次签订补充协议，分别增加了订货数量3000根，含税单价470元/根；订货数量640根，含税单价480元/根，其他同原合同约定。

合同签订后，甲科技公司依约生产轨枕，于2021年6月完成全部供货，货款总金额为7117200元，并将货物供应至被告乙储运公司的“某散货码头工程项目”。被告丙建筑公司已经支付货款487万元，下欠货款1891340元及质保金355860元未支付。

裁判结果

山东省曲阜市人民法院作出判决：被告乙储运公司于本判决生效后十日内给付原告甲科技公司货款1891340元及违约金189134元；驳回甲科技公司的其他诉讼请求。

乙储运公司不服一审判决，提出上诉，济宁市中级人民法院经审理作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

案例解读

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第九百二十五条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本条是关于受托人以自己的名义和第三人订立合同，第三人知道代理关系的，该合同直接约束委托人与第三人的规定。

司法实践中，在下列条件下，受托人以自己的名义与第三人订立合同，该合同不是直接约束受托人和第三人，而是直接约束委托人和第三人：

（1）受托人以自己的名义订立合同。如代理人在代理权限内以被代理人名义实施民事法律行为，则适用《民法典》第一百六十二条关于直接代理的规定。

（2）受托人在授权范围内订立合同。受托人与第三人订立合同，必须在委托人的授权范围内。

（3）第三人在订立合同时知道代理关系。对于委托人和受托人之间的代理关系，第三人应在订立合同时知道。第三人知道应仅限于“明知”，而不包括“应当知道”。对于第三人“知道”的范围和程度，在“知道”的时间上，必须是第三人在订立合同时就知道；“知道”的范围，第三人要明确知道被代理人的姓名或名称，并不要求第三人必须知道代理的具体内容和权限。

（4）如果有确切证据证明该合同只约束受托人与第三人的，则不能适用本条的一般规定。一般认为，主要有下列情形：受托人和第三人的合同中明确约定，该合同仅约束受托人和该第三人；受托人和第三人的合同中虽然没有明确约定，但依据合同相关条款和相关事实，可以确定当事人仅希望在受托人和第三人之间发生法律拘束力；委托人与受托人明确约定“在发生受托人与第三人之间的纠纷时，由受托人先行承担责任”等情形。

实践中因委托合同产生的法律关系，往往不仅仅涉及委托关系，还可能涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系。在此情况下，应当综合考虑全部案情，根据委托人与受托人的约定，以及第三人对委托事项是否“明知”进行全面审查，准确认定相关法律关系。

本案中，丙建筑公司是以自己的名义与原告甲科技公司签订的《轨枕购销合同》，合同附件《指定授权书》载明：我乙储运公司于2015年6月份开发建设“某码头工程项目”，基于公司建设进度原因，我司指定丙建筑公司负责以下项目：轨枕、混凝土制品等采购。该授权委托书对于委托事项有明确的约定，包含本案所涉轨枕的采购，通过该授权委托书可以认定被告丙建筑公司与被告乙储运公司存在轨枕采购的委托代理关系，丙建筑公司的代理行为没有超出乙储运公司授权采购货物的范围。

鉴于该授权委托书系本案所涉购销合同内容的一部分，故可以认定原告在签订合同时就知道被告丙建筑公司与被告乙储运公司之间的存在轨枕采购的代理关系。结合乙储运公司和丙建筑公司均没有提供确定证据证明该合同只约束丙建筑公司与甲科技公司，因此本案《轨枕购销合同》直接约束乙储运公司和甲科技公司，甲科技公司在依约履行给付货物义务后，乙储运公司负有支付货款的义务。

相关法规

《中华人民共和国民法典》第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《中华人民共和国民法典》第九百二十五条 受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

法官简介

潘玉清，济宁市中级人民法院审委会办公室副主任、三级法官

王振静，嘉祥县人民法院九级职员

一审独任审判员：魏运娟

书记员：崔 雨

二审合议庭成员：张涵、胡琳琳、潘玉清

书记员：盛文平

编写人：济宁市中级人民法院 潘玉清

嘉祥县人民法院 王振静

审定人：山东省高级人民法院 芦 强

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