异议股东股权收购请求权纠纷中，如何确定公司收购的“合理价格”

异议股东股权收购请求权纠纷中，如何确定公司收购的“合理价格”

《公司法》（2018修正）第74条原则性地规定了“按照合理的价格收购其股权”，并没有对“合理价格”的确定标准作出具体的规定。对于如何确定合理价格，实务中并无统一标准，可以通过当事人协商、委托评估或审计、司法鉴定等方式确定。

关联案例

1. 袁某晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案【最高院（2014）民申字第2154号】

法院认为，关于股权回购价格应如何确定的问题。长江置业公司在二审中提交了九组证据，拟证明《审计报告》中长江置业公司净资产的结论可据此调整，二审法院组织双方当事人对该九组证据进行了质证。经审查，上述证据所证明的款项均已纳入审计范围，不能达到长江置业公司所要证明的目的，不属于《审计报告》第五项“如出现新的证据或资料，由法院经过司法程序查证属实后，可据实调整审计结果”的情形。

2. 中国信达资产管理股份有限公司与太西集团有限责任公司请求公司收购股份纠纷案【（2016）最高法民终34号】

法院认为，在股东之间对股权回购有明确约定的情况下，《中华人民共和国公司法》第七十四条有关股东请求公司以合理的价格收购其股权的规定，并非能够完全脱离原出资协议约定而另行确定。

3. 上诉人贵州钢绳（集团）有限责任公司与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司请求公司收购股份纠纷案【（2017）最高法民终35号】

法院认为，本案中有以下基本事实需进一步查清：第一，涉案《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》对债权方华融公司的股权退出方式作出了明确约定，钢绳公司2013年《公司章程》中仍然有按照《债权转股权协议》和《债权转股权补充协议》相关规定执行的内容。据此，对于《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》约定的权利义务是否已终止；华融公司主张钢绳公司回购其股权是否仍应受到债权转股权协议限制，其中股权的合意回购是否优先于法定回购等事实，均应进一步查清。第二，如果华融公司与钢绳公司合意回购不能达成一致，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的“合理的价格”如何确定亦应进一步查清。

4. 再审申请人龙岩和鑫房地产开发有限公司（以下简称和鑫公司）与被申请人卢某光等请求收购股份案【（2018）最高法民申793号】

法院认为，原审法院按照《股东结算》认定讼争股权价值，并无不当。和鑫公司主张，根据公司章程，利润分配方案只能由股东会确定，案涉《股东结算》存在程序违法及事实错误，不能作为定案依据。但根据原审法院查明的事实，该《股东结算》系由和鑫公司当时的财务总监洪某标、和鑫公司持股40%的股东林某与持股10%的股东卢某光共同签署，且和鑫公司仅以该《股东结算》签订程序存在瑕疵为由要求认定其记载的内容无效，却不能提供其他有效结算凭证支持其主张。和鑫公司并未提交充分的证据证明《股东结算》中的金额存在错误，应当承担举证不能的不利后果。原审法院在《股东结算》计算的基础上，根据查明的案件情况，对讼争收购金额进行了调整，判决和鑫公司应向卢某光支付股权收购款2882.60万元，并无不当。

具体而言，在实务中，公司收购异议股东股权的“合理的价格”，可以采用以下方式：

1. 由异议股东与公司直接协商后确定；

2. 以异议股东与公司均认可的第三方机构对当时的资产负债情况进行审计、评估或估值后出具的报告载明的净资产值为参考，在此基础上由双方协商后确定；

3. 双方可以按照“净资产/股权数”的比例来确定公司收购股权的价格。

确定“合理的价格”并没有统一的标准，但需要注意，《公司法》（2018修正）第74条所说的“合理的价格”，确定方式不能采用《民法典》第五百一十条中规定的“按照交易习惯”和第五百一十一条第二项规定的“履行地的市场价格”来确定，其理由在于：公司股权的价值受多种因素影响，其价值不可能按照交易习惯和订立合同时的履行地的市场价格来确定。市场价格法的缺陷是封闭公司不存在公开的交易市场，公司股权的市场价格也很难确定，即使对于公众公司而言，公开市场的价格偏离公司股份价值也是经济生活的常态。

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