《九民会议纪要》对投资方与公司之间回购型对赌条款效力的认可

《九民会议纪要》对投资方与公司之间回购型对赌条款效力的认可

关联规定

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要）第5条【与目标公司“对赌”】

投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

《九民会议纪要》虽然认可了投资方与公司回购型对赌条款的效力，但同时也提出必须在公司同意履行减资程序的情况下，才能强制公司回购股权，以此体现对于利用股权回购抽逃出资的担忧和谨慎态度。

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