“对赌协议”中股权回购权性质及其行权期限如何认定

对赌协议常见的6种类型和18个条款当发生私募股权投资的场合，投资方与融资方为避免双方对被投资企业的现有价值争议不休或出现信息不对称，将该项无法即刻谈妥的争议点抛在一边暂不争议，共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效来调整企业的估值和双方股权比例的一种约定。

“以股权分红抵充股权转让款”是对赌协议吗？转让人在转让公司全部股权后不再具备股东身份，关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，受让人应当支付剩余转让款。

关于对赌协议效力的认定，人民法院应当遵循“鼓励交易、尊重当事人意思自治、维护公共利益、保障商事交易的过程正义”的评判四原则

人民法院可以根据《公司法》第142条之规定认定有限责任公司作为目标公司参加对赌时的对赌协议之效力人民法院可以根据《公司法》第142条之规定认定有限责任公司作为目标公司参加对赌时的对赌协议之效力。

苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆某增资纠纷案该案为我国“对赌协议第一案”，该案判决书中关于区分投资者与股东对赌以及与公司对赌、确认前者有效而后者无效的裁判进路。裁判明确目标公司可以参与对赌，只要不违反禁止性规定即有效；但若约定的对赌条款可以使投资者获得相对固定的收益，则无效。

国有独资公司签订的股权转让合同未按规定履行内外部审批手续的，该合同关于对赌的协议成立但未生效

股权让与担保关系中股东权利的行使股权让与担保系以股权作为担保标的的让与担保，即为担保债务的清偿，债务人或第三人与债权人签订股权转让合同并进行工商变更登记，将债务人或第三人名下股权转让给债权人持有。股权转让合同同时约定债务清偿完毕后债权人应当将股权无条件返还给债务人或第三人，债务未清偿则债权人有权自行处置股权或股权直接归属于债权人所有。

关于对赌条款风险实务防范，所谓对赌条款又称估值调整条款，是投资方与融资方就未来不确定的情形所作的约定，如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失，如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失，根据未来企业的实际盈利能力， 由投资者或者融资者获得一定的权利作为补偿。

对赌回购条款中目标公司未能履行回购支付义务，是否应当承担违约责任？各方在签订《投资协议》和《补充协议》时及合同履行过程中，应当对己方能否履行相应的义务有合理预期并如实履行，北京某公司未能及时履行减资程序违反了合同的附随义务，导致其未能在约定时间内足额支付南京某合伙企业赎回价款，其应承担因未及时履行合同义务而产生的迟延履行违约责任。