人民法院可以根据《公司法》第142条之规定认定有限责任公司作为目标公司参加对赌时的对赌协议之效力

人民法院可以根据《公司法》第142条之规定认定有限责任公司作为目标公司参加对赌时的对赌协议之效力。

要点解析

该裁判明确虽然《公司法》第142条规定是在股份有限公司的标题项下，但并未禁止适用于有限责任公司。

案例名称：新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）与广东运货柜信息技术有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案

审理法院：最高人民法院

案 号：（2020）最高法民申1191号

【争议点】

新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称甄投中心）与广东运货柜信息技术有限公司（以下简称运货柜公司）因新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案产生诉讼，该案历经江西省新余市中级人民法院一审、江西省高级人民法院二审以及最高人民法院再审三个阶段。在再审中，当事人就案涉《增资协议的补充协议》（以下简称《补充协议》）中约定的对赌条款是否有效产生争议。

【基本案情】

2016年4月28日，甄投中心与龙运货柜公司等签订《增资协议》，约定甄投中心向运货柜公司增资1050万元。同日，上述《增资协议》各方及案外人任某签订《补充协议》，对运货柜公司承诺回购股权对情形作出具体约定。2017年3月24日，甄投中心向运货柜公司发出回购函，运货柜公司未予履行，运货柜公司并表示其不能实现合同承诺的业绩指标，也不能实现公司上市的目标。

【法院认为】

法院在裁判时认为，案涉《补充协议》中的股权回购条款为“对赌条款”，虽然《公司法》第142条规定是在股份有限公司的标题项下，但并未禁止适用于有限责任公司，且从《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会纪要》）第5条规定亦可看出《九民会纪要》在总结以往审判经验基础上也持相同观点，故原判决适用该条认定《补充协议》的效力并无不当。

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