国有独资公司签订的股权转让合同未按规定履行内外部审批手续的，该合同关于对赌的协议成立但未生效

国有独资公司签订的股权转让合同未按规定履行内外部审批手续的，该合同关于对赌的协议成立但未生效。

要点解析

该裁判对国有独资公司签订的股权转让合同中对赌协议的生效要件作了认定。

案例名称：上海阳亨实业投资有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司、李某股权转让纠纷案

审理法院：最高人民法院

案 号：（2016）最高法民申 474 号

【争议点】

上海阳亨实业投资有限公司（以下简称阳亨公司）与江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称盐业集团）、李某因股权转让纠纷产生诉讼，该案历经江苏省南京市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院二审以及最高人民法院再审三个阶段。在再审中，当事人就案涉阳亨公司与盐业集团之间签订的股权转让合同中关于股权回购的对赌条款是否生效产生争议。

【基本案情】

2011 年 1 月 20 日，阳亨公司与盐业集团及目标公司江苏新世纪盐化集团有限责任公司（以下简称新世纪盐化公司）签订《江苏省新世纪盐化集团股权转让协议书》，约定新世纪盐化公司不能完成上市时盐业集团回购阳亨公司的股份，价格为股权原始投资价格加股权持有期间银行贷款利息等。2013 年 6 月23 日，盐业集团与阳亨公司就盐业集团购买阳亨公司持有的新世纪盐化公司股权的事宜达成了一致意见，由南京诚行创富投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表狄某、阳亨公司法定代表人刘某、盐业集团常务副总经理杨某华共同签署的《股权转让专题会议纪要》记载：“1. 盐业集团同意受让诚行企业、阳亨公司持有的新世纪盐化公司股权；2. 受让价格按原承诺价格执行；3. 盐业集团同意 2015 年 12 月 31 日内完成股权受让；4. 盐业集团按规定履行股权受让相关程序……”

【法院认为】

对于案涉股权转让合同中关于股权回购的对赌条款是否有效，法院在裁判时认为，根据《合同法》第 44 条、《公司法》第 66 条、《企业国有资产法》第30 条、《合同法司法解释一》第 9 条以及《企业国有资产监督管理暂行条例》第 23 条之规定，“（4）江苏盐业公司按规定履行股权受让相关程序”的表述应解读为“盐业集团按规定履行股权受让的内外部审批手续”。由于该案股权转让未履行上述审批手续，应认定案涉股权转让合同并未生效，与此对应，案涉股权转让合同中关于股权回购的对赌条款亦未生效。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。