如何确定各股东的股权回转责任？

问题之一

投资人与目标公司多名股东约定了股权回购对赌条款，即对赌条件成就时，“投资人可以要求各股东回购股权并支付各自股权相应价款，各股东互负连带责任”。如何确定各股东的股权回转责任？

裁判观点

股权变更登记本应由目标公司申请办理，但办理股权变更登记需要出让方与转让方的配合，故投资人有权要求回购人配合办理股权变更登记。具体处理方法如下:首先，如果投资人没有将变更登记作为一项诉请向法院提出，则应坚持不告不理，否则存在超诉请裁判之嫌;其次，在投资人提出股权变更登记的诉请后，法院可以征求投资人、回购方及目标公司的意见，若各方均无异议，因不存在争议纠纷，法院可在判决中固定相关事实，告知当事人自行解决;再次，若目标公司不同意办理股权变更登记，而投资人坚持在该案中解决，原则上可一并处理公司变更登记纠纷与股权转让纠纷，以减少当事人讼累，但若多个回购义务主体的持股比例尚未确定，则不宜在该案中一并处理。若投资人主张各股东对回转股权承担连带责任的，一方面，虽然该诉讼请求表面上符合合同约定，但向各股东转回股权是投资人的合同义务，受让股权则属各股东的权利，权利不涉及连带责任问题；另一方面，各股东受让回转股权时，虽有配合办理变更登记的义务，但该义务具有人身属性，只能由各股东独立履行，性质上不适用连带责任。故投资人关于各股东对回转股权承担连带责任的主张，人民法院不予支持。

问题之二

数名投资人在同一份协议中与目标公司股东签订对赌条款，约定对赌条件成就时，目标公司股东应回购数名投资人的股权总额、支付回购总价款，并于附件中明确应回购的各投资人的具体股权比例及回购金额。其中一名投资人未签章。后其他投资人要求履行股权回购义务，目标公司股东以协议有一名投资人未签章、回购合意未成立为由拒绝履行的，应否支持？

裁判观点

《中华人民共和国民法典》第五百一十七条规定，债权人为二人以上，标的可分，按照份额各自享有债权的，为按份债权。按份债权的主体仅在自己的份额内享有权利；就某一债权人发生的事项，对于其他债权人不产生影响。数名投资人虽系作为整体与目标公司股东签订回购协议，约定回购总股权数及总金额，但回购协议附件明确记载了目标公司股东应支付给各投资人的具体回购金额。由此，各投资人对目标公司股东享有的回购债权明确可分，系按份债权。各投资人在约定的归属于自己的回购金额内享有要求目标公司股东回购对应股权的权利，就某一投资人发生的事项，对于其他投资人按约要求目标公司股东回购其相应份额的股权不发生影响。故此，某一投资人是否在回购协议上签章，不影响其他已签章投资人与目标公司股东之间回购债权债务的成立。

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