关于对赌协议效力的认定，人民法院应当遵循“鼓励交易、尊重当事人意思自治、维护公共利益、保障商事交易的过程正义”的评判四原则

关于对赌协议效力的认定，人民法院应当遵循“鼓励交易、尊重当事人意思自治、维护公共利益、保障商事交易的过程正义”的评判四原则。

要点解析

该裁判明确了对赌协议效力认定的评判四原则。

案例名称：上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）与连云港鼎发投资有限公司、朱某起股权转让合同纠纷案

审理法院：上海市第一中级人民法院

案 号：（2014）沪一中民四（商）终字第 730 号

【争议点】

上海瑞沨股权投资合伙企业（以下简称瑞沨投资）与连云港鼎发投资有限公司（以下简称鼎发公司）、朱某起因股权转让合同纠纷产生诉讼，该案历经上海市浦东新区人民法院一审和上海市第一中级人民法院二审两个阶段。在二审中，当事人就案涉《乐园新材增资协议的补充协议》（以下简称《补充协议》）中的对赌条款是否有效产生争议。

【基本案情】

2011 年 3 月 6 日，瑞沨投资、朱某起、鼎发公司与江苏乐园新材料集团有限公司（以下简称乐园公司）等其他投资人共11 方签订《乐园新材增资协议》及其《补充协议》，对乐园公司进行增资。《补充协议》第四条对股权回购进行了约定。

【法院认为】

法院在裁判时认为，该股权回购条款为“对赌条款”，但由于“对赌条款”在内容上亦隐含有非正义性的保底性质，容易与现行法律规定的合同无效情形相混淆，且无对应的法律条文予以规范，故人民法院在对此法律行为进行适度评判时，应当遵循“鼓励交易、尊重当事人意思自治、维护公共利益、保障商事交易的过程正义”的原则，来确定“对赌条款”的法律效力。具体到上述案件中，股权回购条款的订立，首先，完全基于签约各方当事人的真实意思表示，属于意思自治范畴，应予充分尊重；其次，该条款亦促成了乐园公司增资行为的依法顺利完成，最大程度维护了原始股东、增资方以及目标公司的基本利益；最后，触发回购的条件亦未严重违背以上评判四原则，故认定股权回购条款有效。

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