目标公司按照合理价格回购投资者股份的约定有效在对赌目标不能实现时，约定由公司按合理价格回购投资人的股份，公司其他全部股东保证办理股权回购手续，不侵害公司及债权人利益，不构成抽逃出资，且具有法律和事实上履行可能性的，对赌协议有效。我国《公司法》并不禁止有限责任公司回购本公司股份，有限责任公司回购本公司股份不当然违反我国《公司法》的强制性规定。有限责任公司在履行法定程序后回购本公司股份，亦不会损害公司股东及债权人利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。在有限责任公司作为对赌协议约定的股份回购主体的情形下，投资者作为对赌协议相对方所负担的义务不仅限于投入资金成本，还包括激励完善公司治理结构以及以公司上市为目标的资本运作等。

股东行使股份收购请求权的对象是公司，股东只能向公司请求收购其股权，而对于能否向侵犯其权利的控股股东请求收购其股权则未予规定。则在境外公司法中，有的国家比如英国规定异议股东股份收购请求权的对象不但可以是公司，还可以是其他相关股东，该项规定具有合理性，因为异议股东请求收购股份的原因可能是其他股东的压迫，此时责令相关股东收购异议股东所持股份，符合法律的实质正义。

所谓异议股东股份收买请求权，又称反对股东收买请求权、股份回赎请求权、异议权、退出权、股份评估权、评定补偿权、估价权等，是指股东大会作出对股东的利害关系产生重大影响的议案时，反对决议的股东可请求公司以公平价格收买自己所有的股份，从而退出公司的权利。该制度设立的目的是将少数派股东从多数派股东的暴政中解脱出来，为中小股东提供法定的退出途径，使中小股东的利益得到最后的救济。

股份收购请求权适用的范围公司合并、分立。无论公司分立还是合并，都可能发生公司消灭和股东变化的法律后果，对股东利益的影响重大。在这一过程中，异议小股东必然受制于大股东，通过异议股东股份收购请求权制度赋予异议股东退出权，从而达到利益。

股东收购请求权的概念与特征所谓异议股东股份收买请求权，又称反对股东收买请求权、股份回赎请求权、异议权、退出权、股份评估权、评定补偿权、估价权等，是指股东大会作出对股东的利害关系产生重大影响的议案时，反对决议的股东可请求公司以公平价格收买自己所有的股份，从而退出公司的权利。该制度设立的目的是将少数派股东从多数派股东的暴政中解脱出来，为中小股东提供法定的退出途径，使中小股东的利益得到最后的救济。

普通股权收购操作程序起草、修改股权收购框架协议对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）

股权并购法律风险的解析在股权并购后，收购方将根据股权转让协议约定，向出让方支付收购款，进而获取股权、享有股东权利、承担股东义务。因为收购方不是标的公司的原始股东，收购方理所当然地会认为，自己并不应当承担标的公司在出资设立时的相关法律责任。

委托收购股权合同中任意解除权的行使与损害赔偿问题委托收购股权合同的委托人并不能当然取得委托收购的股权。在所收购股权的公司股东行使了优先购买权的情形下，委托人依法不能取得股权。此种情形下，委托人不能获得股权并非基于受托人的原因，受托人行使任意解除权解除委托合同，无须承担赔偿责任。

公司回购股权的条件是否成就的认定在大股东和被告公司采取消极不合作方式，对请求回购的小股东权利救济带来困难的情况下，虽未实际召开股东会，但已经满足“连续五年不分配利润"和“连续五年盈利"的回购条件，人民法院可以认定股东要求被告公司收购其股权的条件已经成立。

上市公司收购的条件上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票;同时，我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列