如何规避股权收购中的潜在风险

如何规避股权收购中的潜在风险

股权并购，是资源配置的一种重要手段。尽管股权并购的交易量越来越大，交易实例也越来越多，但实践中存在的问题和隐患仍然很多。特别是产权受让方，股权并购过程中存在大量风险，研究如何规避风险，对受让方来说是很有现实必要的。

在股权并购中，交易主体通常有：出让方、受让方和目标公司。

股权并购过程中，由于目标公司控制在转让方之下，转让方与受让方对目标公司的了解完全处在“信息及不对称”的状态，对受让方来说，风险主要来自转让方的故意及疏忽、转让方的管理混乱。如笔者曾遇到的一个案例，某公司受让一超市的股权后，发现超市存在大量违反劳动法律法规用工的情形给予公司高管巨额离职补偿的协议及其他资产缺乏合法凭证的现象，给受让方造成巨大经济损失。

如何在股权并购过程中规避风险，从大的方面说，主要有三点：充分的尽职调查、尽可能完整的披露和完善的合同风险控制。

充分的尽职调查，指受让方（并购方）应聘请律师、会计师对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎的调查与评估，发现和了解一些可能限制股权并购进行的政府行为、政策法规和一些潜在风险，从而帮助决定是否进行交易和如何进行交易。

披露，受让方应要求目标公司或出让方，将目标公司的情况包括有关材料、资料、债权债务等告知受让方。披露应是真实、完整、不会产生误导的。受让方还应聘请律师等中介机构对披露的材料进行必要的审核，并与尽职调查获得的情况进行比较，全面分析目标公司的财务、资产、运营、税务、环保、劳动用工等状况，判断目标公司的法律风险和财务风险。

完善的合同风险控制，收购方即使进行了上述工作，仍不能保证股权收购就没有风险，如目标公司合同管理不善，有可能存在目标公司自己也知道的违约、担保等可能导致公司资产损失的情形，因此股权收购合同中的风险控制显得十分重要。一般而言，受让方应在股权收购合同中约定或有负债、潜在资产损失的处置条款，以及转让价款支付中约定尾款的支付条件及支付期限，条件就是在一定的期限内，不发生未包含在合约内或通过合约无法预见的风险和债务，也就是潜在的风险和债务，该期限一般宜确定为股权交割日后的24个月至36个月。

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