异议股东逾期向法院起诉请求公司收购其股权（份）的不同情形及法律后果

异议股东逾期向法院起诉请求公司收购其股权（份）的不同情形及法律后果

第一，起诉受除斥期间限制，超过法定期间，裁定驳回起诉。从性质上来说，异议股东的股权收购请求权属于形成权，应受除斥期间的限制。从《公司法》（2018修正）第74条的规定来看，“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”。《公司法》（2018修正）规定了90日内的起诉期限，但未规定该期间可以中止、中断或延长。因此，股东逾期向法院起诉请求决定股权转让价格的，应当根据《公司法司法解释（一）》（2014修正）第三条规定，裁定不予受理。

关联规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（2014修正）第三条

原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第二，异议股东起诉虽超过法定期间，但有正当理由的，法院仍应受理并作出裁判。

李某骏与常州市创联生活用品有限公司请求公司收购股份纠纷一案【江苏省常州市中级人民法院（2014）常商终字第133号】

法院认为，根据公司法规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一，虽然李某骏提供的落款时间是2011年4月28日的股东会决议复印件，客观上不持有公司股东会决议原件，但是创联公司的三位股东对公司召开第十三次股东会并通过延长公司经营期限的股东会决议是明知的。李某骏于2011年7月25日向法院递交诉状，要求创联公司回购股权时，创联公司关于公司经营期限延长的第十三次股东会决议已形成并通过，李某骏对决议投反对票。李某骏提起创联公司回购股权之诉，符合法律规定的条件，即股东投反对票且在90天之内起诉。

第二，在李某骏提起公司回购股权之诉后，因创联公司及其他两位股东否认开过第十三次股东会并形成延长公司经营期限的决议，并且李某骏客观上不持有该公司股东会决议原件，导致李某骏只能撤回公司股权回购之诉，并以公司出现解散事由为由提起解散创联公司之诉，在提起解散创联公司诉讼的过程中，创联公司提交了公司第十三次股东会决议，且创联公司以该份股东会决议在工商部门办理了延长公司经营期限手续并已核准。李某骏撤回2011年7月提起的公司股权回购之诉，完全是因为创联公司及其他股东违反诚信原则，恶意否认开过第十三次股东会并形成延长公司经营期限的决议，导致诉讼程序进程的变化。现李某骏依据创联公司提供的第十三次股东会决议提起公司股权回购之诉，本案应视为2011年7月李某骏提起创联公司回购股权之诉一案的延续，故李某骏的起诉没有违反法律关于提起公司回购股权之诉的除斥期间的规定。综上，李某骏是依法主张创联公司回购股权。原审法院认为李某骏的起诉超过法定期限不当，应予纠正。

案例解析

尽管《公司法》第74条规定的异议股东股权回购请求权应当自“股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，该“九十日”属于不变期间，但如果原告确有正当且充分的理由，法院为了追求实质正义，亦可对此期间进行例外的法律适用，并对起诉予以受理，对股东权益进行保护。“法律不强人所难”，股东未收到股东会通知，对公司重大决议不知情，无法通过投票表达异议。上述案例中，因其他股东违反诚信而导致诉讼程序发生变化，法院的处理完全符合公司法的立法宗旨。

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