法院对股东请求公司收购股份时的合理价格的确定

法院对股东请求公司收购股份时的合理价格的确定

导读：股权回购制度是为了维护公司的稳定、平衡股东的权益，该制度是本着尊重股东意愿自愿退出公司的一种机制。而股东在退出公司时比较关心公司回购股权的价格，那么这个价格如何确定才能够更加合理呢？

法律依据

1.《中华人民共和国公司法》（2013修正）

第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2.《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》

第六十八条 股东依照《公司法》第七十五条之规定要求公司收购股权，但就股权收购价格不能协商一致的，股东主张以评估方式确定股权收购价格的，人民法院应予支持。

（注：本条引用的《公司法》“第七十五条”已修改为第“第七十四条”）

3.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》

第八十三条 股东依照《公司法》第七十五条之规定要求公司收购股权，但就股权收购价格不能协商一致的，股东主张以评估方式确定股权收购价格的，人民法院应予支持。

（注：本条引用的《公司法》“第七十五条”已修改为第“第七十四条”）

相关案例

1.公司单方面出具的会计报表不能作为股权收购合理价格的确定依据——邹本玲与大连麦花食品集团有限公司请求公司收购股份纠纷案

本案要旨：股权收购的价格，应当由股东和公司协商确定，在双方不能达成一致意见时，应由专业的评估机构评估确定。公司单方面出具的会计报表虽经专业的会计师事务所进行了审计，但该会计报表的各项数据仅能体现公司各项资产的账面价值，其资产的实际市场价值无从确定，因此，不能作为股权收购合理价格的确定依据。

案号：（2014）大民三终字第497号

审理法院：辽宁省大连市中级人民法院

来源：中国裁判文书网 2015.06.10

2.异议股东主张公司以兼并重组时评估的企业净资产值回购股份理由不成立，公司应以合理价格收购其股份——彭海岷与宁城四龙矿业有限责任公司请求公司收购股份纠纷案

本案要旨：公司兼并重组时对公司净资产值进行了评估，但评估报告的制作说明中明确只能为企业重组提供价值参考依据，且评估后公司资产状况亦发生一定变化。由于公司股权缺乏流动性，如果仅仅按照净资产的价值进行评估有失公正，因此股东主张公司以兼并重组时评估的企业净资产值回购其股份不予支持。异议股东在审理过程中未申请对股东会决议时的股权价格进行评估，公司应以合理价格收购股东股份。

案号：（2013）赤商终字第62号

审理法院：内蒙古自治区赤峰市中级人民法院

来源：中国裁判文书网 2014.04.22

专家观点

1.异议股东股份回购合理价格的确定

《公司法》确立了两种股权转让价格，一是协商价格，二是司法评估价格。对于司法评估价格，有学者认为，可由异议股东请求法院指定一家法定资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股之时的净资产，根据净资产与异议股东的持股比例，即可计算出异议股东股权的转让价格。这种观点是可取的。

（摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年出版）

2.股份回购价格的确定方法

对当事人最为关键、最容易引起争议的是股份回购价格的确定。尽管当事人协商是股东行使股份收购请求权的必经程序，但是该种协商成功的概率微乎其微，绝大多数当事人最后诉诸法院。法院常用的评估方法包括市场价格法、财产价值法、收益价值法以及上述三种方法的综合运用。市场价格法，是指依照公司的股票市场的价格责令公司购买股东的股份。财产价值法是指，将公司整个财产扣除公司全部债务之后，再除以公司股份数，计算股份价值的方法。收益价值法是指，将公司过去数年（美国特拉华州法院通常认定5年）中每股收益均价乘以那些与该公司具有可比性的公司的市盈率，从而得出股票价值的方法。上述三种方法均存在各种缺陷。市场价格法的缺陷是封闭公司不存在公开的交易市场，公司股份的市场价格很难确定；即使对于公开公司而言，公开市场的价格偏离公司股份价值亦是经济生活的常态，实际上，这也正是当事人诉诸法院的原因。财产价值法实质认定公司的每股净资产为每股价格，然而只有在公司清算时，公司的每股净资产与每股价格存在一致性；在公司正常存续中，每股净资产与每股价格严重偏离才是经济生活的常态，因为公司股价反映的是公司未来收益能力而不是公司清算价值。收益价值法的缺陷是只考虑公司既往的收益能力而未考虑公司未来的收益能力。正因为以上三种方法各有缺陷，也有美国特拉华州高级法院建议，在估价过程中根据适当地程序任命自己的处于中立地位的专家证人，常见于专业评估机构。此种做法不可谓不行，但实践中异议股东的股份数额通常较小，若法院通过评估机构进行价格评估，往往会因为支付不菲的评估费用得不偿失。综观以上诸种确定标准，我国目前立法尚不宜明确规定某种具体标准，而是应综合分析，根据实际情况确定估价方法。例如，可大体上确定以市场价值法、资产价值法和收益价值法为基本方法，再适当计算预期收益。若价格实在难以确定，并且涉及数额较大，也可借鉴我国台湾地区和日本的方法，即法院在受理案件后可委托会计专家或评估师确定股份的价格。

（摘自《公司诉讼裁判标准与规范》，王林清著，人民出版社2012年出版）

3.股权收购请求权纠纷中法院对“合理价格”的确定

合理价格的确定是股份回购中一个非常关键的问题，它关系到所涉纠纷能否最终解决。合理价格的确定，一般情况下应当首先由公司与异议股东之间进行自由协商。如果双方无法协商一致，则异议股东有权请求人民法院对价格进行裁量。《公司法》第七十五条中只原则性地提到了“按照合理的价格收购其股权”，并没有对“合理价格”的确定标准作出具体的规定。显然，这是法官的自由裁量权范畴。因此法官在确定何为“合理价格”时，就应该本着公平、公正原则，在价格确定上做到合理、合法。原则上，估价的一般标准应当是：股东因公司结构发生重大变化前的利益均应当得以补偿。相应地，股东如果因为反对公司结构发生重大变化，并且拒绝投票同意该重大事项的变化而选择退出企业，该股东不应分享任何因公司结构发生重大变化而产生的增值；当然，该股东也不应分担任何由此所产生的损失。

然而，如何在该原则之下，采取有效的方法公正地评估公司结构发生重大变化前股东所持有股份的价格却是一个从理论到实践都难以解决的问题。我们认为，对《公司法》第七十五条第一款中提到的“合理价格”，应当根据请求回购股权时股权所代表的净资产值来确定，理由如下：

首先，从股东角度来讲，股东股权所代表的净资产值能够合理地反映公司的经营状况，保护异议股东的合法权益得以实现。因为净资产值是扣除负债以后的公司实有资产，这就避免了实际操作中的不确定性，这也是与《公司法》切实保护中小股东利益的内在精神相吻合的。其次，从债权人角度来讲，以股权所代表的净资产值确定回购的价格，可以保护债权人的利益。因为以净资产来确定回购价格，已经将公司的负债按比例分配到被回购人的股权里，债权人的债权实现就不会因股权回购而存在风险。最后，从法院角度来讲，这种判定从实际出发，便于执行其有可操作性，更好地维护了异议股东的最大利益。

（摘自《公司诉讼裁判标准与规范》，王林清著，人民出版社2012年出版）

（注：该观点内容涉及到的《公司法》“第七十五条”已修改为第“第七十四条”）

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