公司与股东董事长同一，不必然导致法人人格否认

公司与股东董事长同一，不必然导致法人人格否认

——不能仅以公司及其大股东董事长同一，便认定两公司人格合一，进而将公司董事会行为认定为股东滥用职权行为。

标签：合作开发｜合同效力｜滥用股东权利｜董事长同一

案情简介：2006年，实业公司召开股东会，就实业公司与投资公司合作开发协议进行表决。此后，实业公司董事长兼大股东矿业公司董事长邹某根据表决结果，以实业公司董事会、董事长名义对外签订合作开发协议。嗣后，因该合作项目造成实业公司巨大损失，当时投反对票的股东钢铁公司以董事长同一、矿业公司滥用股东权利为由提起股东直接诉讼。

法院认为：①实业公司股东会表决过程中，矿业公司作为该公司股东投赞成票，系正当行使其依法享有表决权行为，该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东表决结果，实业公司董事会制定股东会决议，依此与投资公司签订合作开发协议并付诸实施。这些行为及经营活动均系以实业公司董事会、董事长名义实施，其对内为董事会行使职权，对外则代表了实业公司法人行为，无证据证明是矿业公司作为股东实施的越权行为。②尽管大股东矿业公司法定代表人邹某同时担任实业公司董事长，但此“双重职务身份”并不为《公司法》及相关法律法规所禁止，且该董事长系由实业公司股东会依公司章程选举产生，符合《公司法》第45条第3款规定。此情形下，实业公司及其股东矿业公司均为人格独立公司法人，不应仅以两公司董事长为同一自然人，便认定两公司人格合一，进而将实业公司董事会行为认定为矿业公司行为，否则，势必会造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东人格关系上混乱。此外，两公司人格独立还表现为财产状况独立和明晰，在无证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致法人人格否认原理中人格混同之情形，不能据此得出矿业公司表决行为损害了实业公司及其股东钢铁公司利益的结论，故钢铁公司以矿业公司滥用股东权利，损害其利益主张不能成立。

实务要点：不能仅以公司及其大股东董事长同一，便认定两公司人格合一，进而将公司董事会行为认定为股东滥用职权行为，在公司与股东人格独立，无证据证明双方之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一”并不自然导致法人人格否认原理中人格混同之情形。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第43号“某钢铁公司与某矿业公司等损害股东利益责任纠纷案”，见《大股东的正当决策权与中小股东权益保护的平衡与抉择——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张颖），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:111）；另见《资本多数决与中小股东保护：救济选择与司法适用——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案》（张颖，最高院民二庭），载《商事审判指导·商事审判案例分析》（201303/35:205）。

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