从执行异议案件谈公司法人人格否认制度

从执行异议案件谈公司法人人格否认制度

作者：赵宪斌

【基本案情】

申请执行人黄某与被执行人依安县天府供热有限公司工程款纠纷执行一案，被执行人应给付申请人拖欠工程款180余万。在执行过程中，被执行人法定代表人艾某因变卖法院查封的财产，触犯《中华人民共和国刑法》第314条，被黑龙江省齐齐哈尔市依安县人民法院以非法处置查封财产罪判处有限徒刑一年。在取保候审期间，艾某缴纳保证金10万元。后齐齐哈尔市碾子山区依据申请执行人申请，依法扣划该保证金至碾子山区账户，为此，被执行人艾某提出执行异议，认为该保证金系个人为取保候审所缴纳，与公司经营无关，属个人所有财产，要求终止对该财产的执行。

【分歧】

第一种观点认为，艾某的异议申请应予以支持。因为，被执行人为依安县天府供热有限公司，而非艾某本人。公司具备法人资格，应独立承担民事责任。本案中，执行艾某个人财产以偿还公司债务，违反了公司法的有关规定，应将10万元保证金返还给艾某。

第二种观点认为，应驳回艾某的异议申请。理由是，艾某仅提供的依安县法院取保候审保证金收据和向自然人宋某借款的借条各一份，证明该笔保证金系艾某个人向宋某借取用于缴纳保证金，与公司经营无关。但艾某并没有提供其个人财产独立于公司财产的证据加以证明，因天府供热系一人有限公司，艾某作为公司唯一股东，应对公司债务承担连带责任。

【评析意见】

笔者赞同第二种观点。因为依安县天府供热有限公司企业性质系一人有限责任公司，公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，这就是公司法人人格否定制度，旨在防止公司股东滥用法人独立地位，损害债权人合法权益。同时，第六十四条规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，艾某提供的两份证据仅能证明该笔保证金是其个人财产，但并没有提供证据证明其个人财产独立于公司财产之外，而公司法第六十四条是关于举证责任倒置的规定，举证责任在公司股东一方。所以，艾某应承担举证不能的法律责任，合议庭综合评议，驳回艾某的异议请求。

公司法人人格否认制度的适用条件：“揭开法人面纱”的公司法人人格否认制度，加强了对公司股东的约束，维护了债权人的合法权益，但在适用过程中，人民法院应从实体上严格掌握该制度的使用条件，从程序上严格把握当事人的主体资格，否则，有可能造成债权人的权利滥用，违背设立公司有限责任制度的初衷。下面，笔者就实体和程序两方面简单阐述一下自己的观点：

（一）从实体上否认公司法人独立地位需具备的条件

1.行为人主观上具有逃避公司债务的恶意；2.客观上实施了滥用公司法人独立地位的行为；3.造成了严重损害公司债权人利益的后果；4.滥用行为与债权人利益受损存在因果关系。

（二）从程序上严格把握当事人的主体资格

1.原告应为公司债权人；2.被告应为有限责任公司的股东；3.诉讼程序的提起应贯彻“不告不理”；4.举证责任的承担应以“谁主张、谁举证”为原则、以公司法第六十四条规定为例外。

综上，股东有限责任是现代公司制度的主要价值，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，是对股东有限责任制度的极大破坏，人民法院在审理上述案件时，应从实体上严格把关、从程序上严格审查，既要保护公司法人的独立地位，又要防止权力滥用，损害债权人合法权益。

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