能否以注册资本显著不足为由请求否认公司法人人格

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公司资本显著不足包括两种情形：一是股东应缴而实缴的资本未达法定资本最低限额；二是公司股东实缴的资本虽然达到了法定资本最低限额，但是与公司的经营规模和经营性质极不相称。对于第一种情形，根据最高人民法院1994年3月 30日作出的《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》的精神，该种公司根本不具有法人人格，自无公司法人人格否认制度的适用空间。对于第二种情形，我国学者多将之归结为否认公司法人人格事由。笔者认为，此种见解违反了《公司法》的规定和公司法法理。

（1）法人人格的独立性表现为独立的财产、独立的意思和独立的责任。法人财产独立性是指法人的财产独立于其出资人和经营管理人员以及其他社会主体。从法理上看，团体的财产只要是独立的，并且其意思具备独立性，而又根据法定程序设立，团体即具备独立的法人人格，应当独立承担责任。至于团体财产的多少，并不重要，这也正是很多国家不要求公司设立法定最低资本限额的重要原因。在我国规定法定资本最低限额的情形下，股东已然投人了法律要求的最低资本，更应认可其独立人格。借口公司资本与公司的经营规模和经营性质不相称，否认公司法人人格，既缺乏法律依据，又违反法人人格独立性原理

（2）有学者认为，在公司资本与公司的经营规模和经营性质不相称的情形下，应毫不犹豫地揭开“骨瘦如柴"的公司的面纱，责令背后“大腹便便"的控制股东对公司 承担连带责任。然而，尽管该种论述看似理直气壮，但是并未给出任何法律逻辑和法律原理，只是说该种情形是小马拉大车。有限责任对公司股东只有一个要求，即劣后于公司债权人分配公司财产（该种分配泛指一切从公司获得利益的行为，而不仅仅指分配公司利润）。有限责任制度并不反对小马拉大车。对于公司的自愿债权人而言，其自愿与资产负债率极高的公司进行交易，当然应该承担交易风险。对于公司的非自愿债权人而言，股东投人多少资本方为合适，本身就是不确定的事情。虽然在公司资本显著不足的情形下，公司债权人特别是公司的非自愿债权人面临债权落空的风险，可是这种风险本来就是有限责任制度的题中之意，而非股东的滥用行为导致。因此，资本显著不足不构成否认公司法人人格的事由。

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