股权回购请求被驳回，待条件成就时，仍可再行使

股权回购请求被驳回，待条件成就时，仍可再行使

——约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，待条件具备后，回购权仍可行使。

标签：股权转让⊙股权回购⊙回购权利⊙一事不再理

案情简介：2008年，置业公司转让所持实业公司股权予投资公司，所签《投资合作协议》约定了置业公司享有回购权，并约定了具体的5项回购条件。2010年，置业公司起诉投资公司要求立即实现约定的股权回购条件。二审判决驳回了置业公司诉讼请求。置业公司后提出再审申请。

法院认为：在本案二审判决作出前，除第1项条件已具备外，对于其余4项条件，置业公司均未能提交相应证据证明其已具备。二审判决据此认定在协议约定的股权回购条件全部成就前，置业公司并不享有回购该股权的权利。该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后，置业公司可行使回购投资公司所持全部股权的合同权利，亦未否定置业公司可援引《投资合作协议》约定，要求就引入其他战略投资者等问题与投资公司协商，故置业公司依《投资合作协议》约定享有的回购股权的权利，不因其诉讼请求被驳回而丧失。通过签订《投资合作协议》及股权转让协议、形成股东会决议、修改公司章程并进行工商变更登记等行为，投资公司受让实业公司原股东股权，已具备了作为实业公司股东的所有法律要件。《投资合作协议》中所称阶段性持股系相对于股权回购事实发生而言，在投资公司持有实业公司股权期间，置业公司并不对投资公司所持上述股权享有任何权利。置业公司在诉讼中向法庭提交的其与第三方金融机构所签融资协议，仅表明可能的融资意向，而非保证投资公司能获得合同约定的投资本金及收益。至于置业公司提出可通过引入战略投资者，亦可自筹资金随时支付来保证投资公司权益，此系公司经营过程中的商业决策问题，而非法院支持其回购股权的理由。

实务要点：协议约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的，该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后，股权回购方可再次行使的回购权利。

案例索引：最高人民法院（2013）民申字第161号“某置业公司与某投资公司其他合同纠纷案”，见《中铁置业集团有限公司与青岛中金实业股份有限公司其他合同纠纷申请再审民事裁定书》（审判长张华，审判员张代恩，代理审判员丁俊峰），载《中国裁判文书网》（20150116）；另参见最高人民法院（2011）民二终字第108号，见《协议约定的股权回购条件没有成就，上诉人请求回购股权没有事实依据——青岛中金实业股份有限公司与青岛中金渝能置业有限公司、中铁置业集团有限公司、青岛荣置地顾问有限公司投资合作协议纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·公司与金融》（2013：173）。

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