公司股东、监事、实际控制人通过关联交易损害公司利益应承担赔偿责任

符某与宋某、冯某公司关联交易损害责任纠纷案

——公司股东、监事、实际控制人通过关联交易损害公司利益应承担赔偿责任

基本案情

宋某为某科技公司持股60％的股东、监事，同时为某咨询公司持股99%的股东、监事。宋某与冯某为夫妻关系，冯某实际控制某科技公司。2012年11月，某商务公司与某科技公司签订《技术服务合同》，约定某科技公司为某商务公司提供软件开发服务，工程师价格为每人每月2.6万元。在上述合同签订后，某科技公司基于该《技术服务合同》约定的服务内容又与某咨询公司签订了《咨询服务合同》，约定由某咨询公司为某科技公司提供相同的服务内容，服务费用为每月12万元。2013年5月1日，某商务公司与某科技公司终止了《技术服务合同》。之后，就上述合同约定的服务内容，某商务公司直接与某咨询公司签订了《技术服务合同》。符某作为某科技公司的股东，在知晓上述情况后，书面请求某科技公司执行董事就宋某损害公司及股东利益的行为向法院提起诉讼，在被拒绝后，现符某以股东身份提起代表诉讼。

裁判结果

法院经审理认为，宋某与冯某为夫妻关系，宋某既是某科技公司股东、监事，同时又是某咨询公司股东、监事，冯某系某科技公司实际控制人。在此情况下，某科技公司与某咨询公司签订《咨询合同》属于关联交易，但该合同的签订并未经过股东会决议。从合同实际履行情况上看，宋某作为某科技公司的股东、监事，本可直接代表某科技公司为某商务公司提供服务，但其却通过以某科技公司名义与关联方某咨询公司签约，以为某科技公司提供服务为名，间接为某商务公司项目提供服务，宋某的行为明显属于通过关联交易损害某科技公司的利益，并由此获取了不当收益，应当依法向某科技公司承担赔偿责任。最终，法院判决宋某向某科技公司赔偿72万元。

典型意义

本案系公司股东、监事、实际控制人利用关联关系损害公司利益被判决承担赔偿责任的典型案例。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。通常情况下，具有关联关系的主体之间进行交易，具有降低交易成本、形成稳定合作关系等优势，但是，在公司经营权与决策权之间缺乏监督、制约的前提下，实践中，上述主体亦存在利用其在公司决策中的优势地位，未履行相关法定程序，擅自与关联主体进行交易、谋取本属于公司的商业利益的不当行为，上述行为不但损害了公司和其他中、小股东合法权益，甚至可能“掏空”公司资产。《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十二条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，虽然法律未禁止具有关联关系的主体之间进行交易，但是明确要求上述主体不得利用关联关系损害公司利益。有鉴于此，为避免类似情形发生，建议公司内部要形成全方位、多层次的决策监督机制，以保证关联交易内部决策程序的合法性、交易的实质公平性；同时，上述特殊主体在发生关联交易时，应主动向公司充分披露关联关系，在经公司内部合法决议程序后，以公允的价格进行交易。

文源：海淀法院民事审判三庭

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