公司过半数的其他股东知道实际出资人实际出资且对其行使股东权利未提出异议的，对实际出资人登记为股东的请求应予支持

公司过半数的其他股东知道实际出资人实际出资且对其行使股东权利未提出异议的，对实际出资人登记为股东的请求应予支持

——某公司与李某甲、申某及第三人邓某、龚某、江某、唐某、李某乙股东资格确认纠纷一案

/ 基本案情 /

某公司于2003年9月16日登记成立，现登记股东为申某（占股60%）、邓某（占股15%）、龚某（占股10%）、李某乙（占股5%）、江某（占股5%）、唐某（占股5%）。2015年4月15日，某公司股东会决议同意申某受让李某甲在某公司的32.5万元股份，选举申某为执行董事暨法定代表人。2015年4月21日，申某被登记为某公司股东。

2015年7月11日，李某甲与申某签订《代持股协议》约定：申某出资某公司的30万元实际由李某甲全部支付，申某所持某公司60%股权实际是代李某甲持有。

2022年1月7日的某公司股东会决议载明：到会股东为李某甲、邓某、李某乙、江某、龚某，缺席股东为唐某，钟某（申某委托人）列席；第一项披露申某持有的公司60%股权实为代李某甲持有并提供《代持股协议》供股东查阅，到会股东认可协议内容及李某甲自主行使股东权利。5名到会股东均签名捺印，李某乙代唐某签名表示对第一项决议内容弃权，其余同意。此后，李某甲以某公司股东身份参与2022年1月24日、28日的某公司股东会议并形成决议，邓某、龚某、唐某、江某同时参会。

/ 裁判结果 /

重庆市江北区人民法院认为，在案证据能够证明李某甲系登记在申某名下的某公司60%股权的实际出资人。某公司其他股东共5人，其中龚某、江某同意李某甲登记为公司股东，邓某、李某乙在某公司2022年1月7日的股东会决议上对股权代持情况和李某甲自主行使股东权利的决议事项签名确认；李某甲在披露自己的隐名股东身份后，以股东身份连续参加某公司股东会议并与股东龚某、江某、邓某、唐某共同作出股东会决议。因此，对于李某甲要求某公司将其记载于股东名册、公司章程，办理公司股东变更登记的诉讼请求依法予以支持。某公司不服一审判决，提起上诉。重庆市第一中级人民法院认为，《代持股协议》约定，申某所持有的某公司60%的股权实际是申某代李某甲持有，该股权的实际权利人为李某甲。某公司2022年1月7日的股东会决议载明，李某甲向参会股东邓某、李某乙、江某、龚某披露了申某代其持有某公司60%股权的事实并出示了案涉《代持股协议》，参会股东均未对此提出异议，参会股东持有某公司的股权比例已超过除申某代持股权外剩余股权的50%，且列席此次股东会的申某受托人钟某也未对李某甲披露事宜提出异议。之后，李某甲又以某公司股东身份参加了某公司的两次股东会并形成股东会决议。以上事实足以证明某公司过半数的其他股东知道李某甲实际出资的事实，且对李某甲实际行使股东权利未提出异议，故重庆市江北区人民法院判令某公司将李某甲记载于股东名册和公司章程以及办理变更公司股东登记，并无不当，二审法院予以维持。

/ 典型意义 /

公司作为市场经济活动的主要参与主体，对于社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。在盈利能力强的公司，尤其是有限责任公司中，各股东争股夺权的现象较为普遍。股东身份长期真假不分、扑朔迷离，必然增加股东行权成本，挫伤投资热情，阻碍公司正常经营，不利于市场经济的良性发展。本案中，虽然实际出资人李某甲未取得公司其他股东半数以上书面同意登记其为股东，但某公司已有半数以上的其他股东知晓李某甲的实际出资情况且未对其实际行使股东权利提出异议，说明已实际认可李某甲的股东身份。此时，即便赋予实际出资人显名的股东身份，亦既不会对公司的正常运营产生影响，也不会破坏各股东之间的信赖关系，平衡了股东与股东之间、股东与公司之间的利益。人民法院在依法依规保障股东个人利益的同时，也要兼顾股东与公司之间的利益平衡，使公司能够维持平稳良性运行，营造良好的营商环境，助力民营企业的健康发展。

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