公司及股东认诺一致可否直接否定原告的股东资格

汤某诉贸易公司股东资格确认案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第三中级人民法院（2020）京03民终4302号民事判决书

2.案由：股东资格确认纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：汤某

被告（被上诉人）：贸易公司

第三人：戴某、纪某、财富公司

【基本案情】

北京市平谷区人民法院经审理查明：貿易公司的工商登记材料显示，该公司成立于2001年8月17日，系有限责任公司，法定代表人为戴某，住所地为北京市平谷区兴谷工业开发区，注册资本500万元，戴某以货币方式出资300万元，纪某以货币方式出资100万元，汤某以货币方式出资100万元。2008年10月12日，北京市工商行政管理局平谷分局出具行政处罚决定书，以未在规定的期限内办理企业年检手续为由，处罚吊销其营业执源。

在审理过程中，经依法司法鉴定，确认贸易公司工商登记档案材料中公司章程、指定委托书等“汤某”的签名均非汤某本人签写。

庭审中，汤某称之前其在太古城商贸有限公司上班，和李某是同事；2001年年底前后，李某找到汤某，说要办一个公司，到时候想让汤某去这家公司上班，汤某说行；李某说给我身份证，去公司做入职备案，汤某就把身份证给了李某；后来，汤某就去贸易公司上班了，这时才知道李某说的公司就是贸易公司；汤某在贸易公司是跑业务，一直上到2004年年底；贸易公司的老板有纪某、李某；在賢易公司上班时，汤某认识了戴某，戴某是干杂活的。

贸易公司及戴某同意汤某的诉讼请求。

纪某称通过案外人李某，借用汤某的身份证，注册登记了贸易公司，同意汤某的诉讼请求。

财富公司述称，不同意汤某的诉讼请求。汤某自称其在贸易公司工作过，应该知道该公司的股东情况以及其被冒名登记，汤某当时并未提出异议，现在财富公司作为贸易公司的债权人提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，汤某才起诉要求确认其非该公司的股东。笔迹鉴定的结果并不能否认汤某是贸易公司的股东，在贸易公司注册成立时，并不亠定非要股东本人签字，汤某也可能授权他人签字。

【案件焦点】

经司法鉴定确认贸易公司工商登记档案材料中“汤某”的签名非汤某本人签写，贸易公司及其他股东均认可汤某非该公司的股东，法院能否确认汤某不是贸易公司的股东。

【法院裁判要旨】

北京市平谷区人民法院经审理认为：股东的资格问题，不但涉及股东自身的身份、财产权益，也涉及公司债权人的利益。贸易公司系依法成立的有限责任公司，工商登记材料记载汤某是该公司的股东，该记载对外具有公示效力。戴某、纪某虽认可汤某非贸易公司的股东，但是自认并不排斥法院依法进行事实审査。对于股东资格，并不能通过认诺来认定，特别是当股东资格争议涉及第三人利益时，法院更应慎重审査。

公司章程等有关工商登记材料，是认定股东资格的重要依据，第三人基于此股东身份产生真实、合法的信赖。一般情况下，如果签字并非股东本人所签，经登记的股东系被他人冒用或盗用身份逬行公司登记，应确认其非公司股东。但如果该股东在知道被冒用或盗用身份后不作反对表示，或虽未明确表示，但实际以股东身份参与公司经营、行使股东权利，或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的，其关于确认其非公司股东的诉讼请求不应得到支持。因此,工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东不是股东的结论，需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。需要注意的是，“代签”可以在被代签者明知或默认的情形下发生，并不等同于被冒用或盗用身份签名。本案中，贸易公词工商登记档案材料中“汤某”的签名并非汤某本人所签，汤某并未提供证据证明“代签者”未经其同意“冒用或盗用”其身份。汤某自称其曾于2001年前后将身份证交给过李某，曾在贸易公司上班，该公司的老板有纪某、李某；纪某亦自称李某将汤某的身份证给纪某注册贸易公司汤某作为完全民事行为能力人,将其身份证交给他人，汤某应对这一行为产生的后果承担相应责任。现汤某以其不知情为由，主张其并非贸易公司的股东，缺乏事实及法律依据。汤某如因他人冒用身份造成了损失，可向实际侵权人另行主张。

本案现有证据，无法推翻工商登记所记载的内容，不能达到否定汤某股东资格的程度。故，对汤某要求确认其非贸易公司股东的诉讼请求，本院难以支持，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回汤某的诉讼请求。

汤某不服一审判决，提岀上诉。

北京市第三中级人民法院经审理同意一审法院的裁判意见，判决如下：

驳冋上诉，维持原判。

【法官后语】

股东资格是股东享有和行使股东权利并承担股东义务的前提和依据，是一种具有法律意义的身份。股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。

在公司及其他股东均认可原告不是公司股东的背景下，笔者认为法院也不能据此直接否定原告的股东身份。即便在原告未提交充分证据推翻公司章程、公司登记记载内容的情况下，法院仍需综合整个案情审慎裁判，不可轻易否定原告的股东身份。

法院应综合考量多种因素来判定有限责任公司股东资格，包括是否有出资设立公司的意思表示、是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为股东、是否履行了股东出资义务、是否实际行使了股东权利等因素。具体个案结合具体情况分别侧重考量。在司法实践中，多数股东资格确认纠纷案件是正向的，即主张确认其具有股东资格。在本案，汤某的主张是要求确认其不是贸易公司的股东，属股东资格否定之诉，法院更需谨慎裁判。

在公司内部股东资格确认纠纷中，签署公司章程是股东投资公司、加入公司以成为股东及其他股东予以同意的真实意思表示。公司章程是公司成立的基础性法倖文件，对公司内部股东资格和股权确认具有决定性效力。本案中，从贸易公司自2001年注册成立至今，汤某的股东身份始终被记载于章程之中。

主体法定是商法中的基本原则，公司经由公权力介入、进行公司登记而取得商事主体资格。公司事项一经登记公示即具有相应的法律效果。为了维护交易安全，善意第三人对相关登记外观产生的信赖利益应予保护，即便登记存在瑕疵或错误。工商登记既具有国家公权力介入形成的公信力，又便于相关利益方查询得知。在发生股东资格纠纷时，特别是涉及公司外部债权人利益时，工商登记应当作为确认股东资格与身份的最重要的法定依据，除非有相反证据足以推翻工商登记内容的真实性。①本案中，债权人财富公司正是基于对贸易公司工商登记公示的合理信赖，才提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉的。即便贸易公司及其他股东均认可汤某非该公司的股东，法院也必须平衡公司外部债权人的利益。况且，汤某是在财富公司对其起诉的情况下，才提起本案诉讼否认其股东资格的，难免存在逃避债务、虚假诉讼的可能。因此，汤某应对其主张提供充分证据推翻公司工商登记中的相关内容。汤某虽提交证据证明贸易公司工商登记材料中“汤某”的签名非其本人所签，但汤某并未就其身份信息出现在贸易公司工商登记中作出合理的、令人信服的解释说明，并不足以否定工商登记中的相关记载。同时，结合汤某所述其将身份证外借他人、曾在贸易公司任职等情况，法院最终不予支持汤某的诉讼主张。

编写人：北京市平谷区人民法院张卫，本文仅供交流学习，版权归原作者。

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