有限责任公司隐名出资关系中的实际出资人不经法定程序无法获得股东资格

有限责任公司隐名出资关系中的实际出资人不经法定程序无法获得股东资格

【裁判要旨】

隐名出资关系中的实际出资人并不当然地具备股东身份，其能否成为股东，关键在于能否取得半数以上的其他股东同意，缺乏该条件则无法获得股东资格。

【案情简介】

甲公司由4位发起人设立，每人出资250万，注册资本1000万元。其中，股东李某因缺乏足够的出资能力，拟向朋友张某借款150万元。张某听李某介绍该公司前景后，产生投资意愿，两人遂商定张某作为隐名股东，投入该150万元，股权登记在李某名下，相应的红利均由张某享有。设立后的前三年，公司经营红火，张某每年均从李某处取得分红款。第四年开始，张某未能再收到分红款，李某解释称公司经营不善。张某对该解释不予认可，以股东身份要求行使知情权，被甲公司拒绝。

张某诉至法院，要求确认其为甲公司股东，享有15%的股权。诉讼中，张某、李某确认纠纷发生前甲公司及其他股东并不知晓两人关于隐名出资的约定。在此情况下，法院征求其他三位股东的意见，仅有一人不反对张某成为公司股东，另两人明确表示基于之前与张某不认识，不同意其成为公司股东。

法院生效判决认为，因未获得公司其他股东半数以上的同意，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，实际出资人张某要求确认其为股东的请求，缺乏依据。遂判决：驳回张某的诉讼请求。

【案例意义】

隐名出资是目前公司实践中大量存在的特殊现象。实际出资人出于某种目的选择隐身幕后，在工商登记管理部门登记备案的名义股东与实际出资人非同一主体，极易引发股东身份之争。不少实际出资人误以为，谁实际出资谁就是公司真正的股东，工商登记并不重要。

通过本案例需要澄清以下几点：

1.实际出资人、名义股东、公司三者之间存有两个独立的法律关系，一是实际出资人与名义股东之间的合同关系，二是名义股东与公司之间的出资关系。实际出资人享有何种权利由其与名义股东之间的约定来确定，在性质上属于合同项下的权利，而非股东权利。也正因为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条赋予其的身份名称为“实际出资人”，而非“隐名股东”，目的就是避免产生其已获股东资格的误解。

2.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，实际出资人成为股东的意愿能否实现，关键在于有无半数以上的其他股东表示同意。一旦达不到这个要求，实际出资人将面临显名失败的结局。立法作这样的安排系考虑到有限责任公司的人合性、社团性，但对于其他股东作出意思表示的具体方式未作限制性规定。

另强调，隐名出资的出发点常常灰色，既不利于公司内部治理，又影响公示信息的权威与市场交易的安全，且相关纠纷所涉立法空白较多，极易引发纠纷，故司法对此不予鼓励，建议投资者谨慎选择，避之为佳。

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