股权转让后，未经变更登记的股权出让人是否具有股东资格

文源西安市临潼区人民法院

股权转让纠纷

股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权，成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，股东有权通过法定方式转让全部出资或部分出资。

近日，临潼法院民三庭审理一起因股权转让引起的股东知情权纠纷案，法院判决作为股权出让方的原告仍具有股东身份，享有查阅公司簿等相关权利，被告不服上诉至中院，中院维持了一审判决。

基本案情

原告曲某系被告陕西某科技有限公司登记的股东。2012年5月10日，原告曲某作为出借人与被告签订了《借款协议》，原告曲某向被告提供出借资金人民币1488万元。后被告到期未予偿还借款，2015年6月8日被告创始股东、实际控制人蒲某将借款以债转股的形式使原告成为被告公司股东。

2018年5月28日，以被告公司法定代表人蒲某为受让方，原告曲某为转让方，双方签订《股权转让协议》。

协议约定曲某同意将其持有被告公司16.8%的股权共3682560元出资额，以6944000元价格转让给蒲某，蒲某同意按此价格及金额购买上述股权，并另外支付230000元债转股前的资金使用费。同时约定付款期限及方式为：在本协议生效之日起四十五日内，蒲某向曲某支付股权转让款2776000元（占本次股权转让款的40%），曲某在收到该笔转让款后五个工作日内在工商行政管理部门办理相关股权转让登记手续；在该等股权转让已获得工商行政管理部门有效登记完成后五个工作日内，蒲某向曲某支付剩余股权转让款4166400元（占本次股权转让款的60%）及230000元债转股前的资金使用费用。

协议签订后，蒲某支付曲某1000000元股权转让款及利息95617.78元。

2019年12月10日、2020年2月26日原被告及蒲某三方签订两份《股权转让协议之补充协议》，在该两次补充协议中除再明确原告曲某退出被告的股权、协助蒲某办理工商注册变更外，对股权转让款如何履行还进行了约定。但三方未就被告的股东变更在工商部门进行登记。

法院审理

本案在审理中，关于原告股东身份的认定存在两种观点，第一种观点认为原告曲某不具有股东身份，应裁定驳回起诉；第二种观点认为原告曲某具有股东身份，原告以股东身份请求查阅相关公司账簿等相关权利应予支持。

第一种观点的裁判理由为：原告曲某于2018年5月28日通过股权转让的形式将其对案涉公司拥有的16.8%股权以6944000元价格转让给被告法定代表人蒲某，并就该股权转让协议的履行签订两次补充协议，协议中均再次明确原告退出被告公司股权，协助蒲某办理工商注册变更。后虽未在工商部门进行股东变更登记，但依法及股权转让协议，未在工商部门办理变更登记只是对外不能对抗善意第三人的法律效力。由于原告曲某在起诉时已不再是被告公司的股东，依法不再享有股东知情权，另外，原告曲某亦未提供证据证明其在持股期间合法权益受到损害。故对原告的起诉，依法应予驳回。

第二种观点的裁判理由如下：本纠纷中，首先，形式方面，至起诉时，被告企业公示信息中显示原告为持有16.8%股权的股东，系原告具备法律形式上认可的股东资格。其次，实体方面，2018 年 5 月 28 日原告与蒲某签订《股权转让协议》，该协议蒲某向原告支付 40%股权对价款 2776000 元后办理股权转让登记手续，蒲某仅支付 1000000 元对价款，该协议约定股权变更的条件未成就；2020 年 2月 26 日，其二人签字的《股东会决议》约定蒲某将其持有的另外第三方公司的股权转让给原告，且将公司的全部加工设备抵押给原告后，原告将其持有股份在工商管理部门办理变更手续。而被告亦承认该股东会议决议中约定抵押给原告的加工设备并未办理登记，且已通过司法拍卖卖给他人。

因此，决议约定的变更条件亦未成就。根据事实可以认定原告转让并变更被告股权的条件未成就，原告仍是被告的股东，依法享有法律规定及公司章程赋予的股东权利，故对原告诉请中符合法律规定的查阅、复制被告相关资料的诉请，依法予以支持。

承办法官采纳第二种观点依法作出裁判，二审维持了一审判决。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二 款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司 主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提 出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

股东之间通过股权转让协议转让股份，只要不违反公司法关于股权转让的强制性规定，协议合法有效，各方应遵守缔约诚信的原则，按约履行。

股权转让合同作为双务合同，本案转让股权合同中，双方约定支付转让价款是股权转让的前提条件，该约定属于附条件的民事行为。受让方只有按期完全履行支付股权转让价款的义务，股权转让条件才能成就。受让方因不能完全履行支付股权转让款，股权变更的条件未成就，原告仍是股东。加之作为形式要件的企业公示信息中未变更登记，故作为出让股权的原告仍具有股东身份，享有法律赋予的股东权利。

另外，由于股权转让过程较长，事项繁杂，应及时办理工商变更登记手续，否则有可能横生枝节，发生不可预测的变故。因此，在股权转让协议签订后必须及时办理好相应的工商变更登记手续，并将新股东记载于股东名册。

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