股权转让后，原股东还可以主张利润分配吗

股权转让后，原股东还可以主张利润分配吗？

通说认为，本类纠纷的处理首先应当明确当事人主张的是公司可能存在的利润，还是经公司股东会决议通过的利润分配方案中的明确利润。

如果是前一种，根据《公司法》的相关规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东从公司分取红利是公司作为营利法人的本质要求，也是股东投资的主要目的以及基于股东资格和地位享有的一项基本权能，股东转让股权，原则上应认为利润分配请求权一并转让，股东一旦失去股东身份，其利润分配请求权也随之丧失。

相关案例：（2016）川民终460号

如果是第二种，虽然股利分配请求权是现股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利，但若股东会已通过利润分配方案，股东的股利分配请求权就转变为股利给付请求权。该请求权是原股东个人对公司的债权，不随股东的身份转移而转移。如果公司在股东转让股权前已确定分配方案只是尚未给付，该分配方案确定的公司利润应属原股东而非现股东所有。

该观点认为，公司权力机构的股东会如果批准利润分配方案或是作出利润分配决议，就意味着公司对股东作出了一个单方民事法律行为，进行了分配利润的许诺，由于这个许诺，公司与股东之间形成了债权债务关系，虽然利润尚未给付转化为股东的个人财产，但已固定成为公司对股东的债务标的，如果该股东此时转让股权，也只是改变他的股东身份，而不会改变他的债权人身份。

另一方面，股权在转让时通常会进行资产评估，交易双方会参考评估结果确定转让价格。如果该公司有税后利润，即使未分配(也未有分配方案)，它都是对股东投资的回报，因为公司资本的增加也就是股东权益的增加，它增强了公司的经营实力，也为未来的经营奠定了基础，同等情况下，股权转让的价格势必要高于已经确定分配方案的股权。因为公司的分配方案一旦确定，相当于公司要拿出公司净资产的一部分给股东，意味着公司资产的减少，股权当前对应的价值也会相应减少。因此在交易双方均知晓公司存在已确定分配方案的利润时，股权的交易价格会将其纳入一个考虑因素而有所体现，对于交易双方都是公平公开的。

相关案例：（2010）成民再终字第32号

有部分地方高院也同意上述观点，并出台了文件予以明确，如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》鲁高法发〔2007〕3号第71条：“股权转让前，公司股东会、股东大会已经形成利润分配决议的，转让人在转让股权后有权向公司要求给付相应利润。转让人因股权转让丧失股权后，股东会、股东大会就转让前的公司利润形成分配决议，转让人要求公司给付相应利润的，人民法院不予支持。转让人或受让人不得以其相互之间的约定对抗公司。”

《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》赣高法〔2008〕4号第58条：“股权转让前，公司股东会、股东大会已经形成利润分配决议的，转让人在转让股权后有权向公司要求给付相应利润。转让人因股权转让丧失股权后，股东会、股东大会就转让前的公司利润形成分配决议，转让人要求公司给付相应利润的，人民法院不予支持。转让人或受让人不得以其相互之间转移利润分配请求权的约定对抗公司已经完成的利润分配行为。”

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