股权受让方拒绝支付剩余股权转让对价合同义务，导致合同目的不能实现的，可以解除股权转让合同

股权受让方拒绝支付剩余股权转让对价合同义务，导致合同目的不能实现的，可以解除股权转让合同

【裁判要旨】

解除股权转让合同除应根据《合同法》的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其是在股权已登记变更，受让方已经支付部分款项，且已实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。股权受让方在履行案涉《协议》过程中存在逾期付款行为，并拒绝继续履行支付剩余股权转让对价的合同义务，导致股权转让方通过转让股权获取对价的合同目的无法实现，案涉《协议》存在《合同法》第九十四条第四项规定的法定解除之情形，应当予以解除。

【裁判文书选段】

周某政、李某慧股权转让纠纷案【（2018）最高法民终295号民事判决书】：本院认为，本案二审争议的焦点问题是，案涉《协议》应否解除，如应解除，双方当事人的权利义务应如何解决。

从案涉《协议》的内容来看，《协议》为股权转让之性质，转让标的为万和公司的股权。股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权，还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的权利义务，而且还会影响目标公司、公司债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应根据《合同法》的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其是在股权已登记变更，受让方已经支付部分款项，且已实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。具体到本案，因股权受让方高某、吴某锋在履行案涉《协议》过程中存在逾期付款行为，并拒绝继续履行支付剩余股权转让对价的合同义务，导致股权转让方周某政、李某慧通过转让股权获取对价的合同目的无法实现，案涉《协议》存在《合同法》第九十四条第四项规定的法定解除之情形，应当予以解除。《协议》解除后，双方当事人的权利义务应当依照《合同法》第九十七条之规定予以解决。

第一，高某、吴某锋在履行案涉《协议》过程中存在逾期付款的违约行为。《协议》签订之后的2013年8月13日，周某政、李某慧向高某、吴某锋移交了万和公司公章、财务章、法人印鉴章、税务登记证副本、组织机构代码证副本、营业执照副本、中国建设银行印鉴卡片、房地产开发企业暂定资质证书、开户许可证、机构信用代码证。2013年8月15日，周某政、李某慧向高某、吴某锋移交了××××号土地使用权证书、土地出让合同、2008年9月17日周某政、李某慧与原巢湖市居巢区人民政府签订的《投资合作协议》、2009年12月11日万和公司与原巢湖市居巢区人民政府签订的《关于〈投资合作协议〉的补充协议》及2009年12月11日原巢湖市居巢区人民政府出具的《承诺书》。2014年1月21日，万和公司办理了股权变更登记，股东及股权比例变更为高某86.67%，吴某锋13.33%。至此，周某政、李某慧已全面履行了《协议》项下的合同义务，而高某、吴某锋至今仅支付股权转让对价9500万元中的3000万元，剩余6500万元尚未支付，构成违约。

对于拒付剩余转让款的原因，高某、吴某锋上诉主张，周某政、李某慧向其隐瞒了案涉土地未通过建设用地规划许可、无法开发的重大事实，违背诚信原则。经查，高某、吴某锋通过与周某政、李某慧签订《协议》受让万和公司股权的目的在于取得万和公司的控制权和经营权，而万和公司的主要经营项目即为其名下土地的开发建设，作为《协议》受让方的高某、吴某锋应当对该土地能否取得建设规划许可，是否存在政策变化等经营风险，尽到充分、合理的注意义务。而在案涉《协议》签订当日，周某政、李某慧（授权施某东）与高某、吴某锋形成的《会议纪要》记载，《协议》涉及的位于巢湖××疃村巢湖岸边土地使用权证书编号为××××的土地规划方案是否通过相关部门审批，周某政、李某慧不承担责任。从该免责条款可推定，高某、吴某锋明知《协议》签订时案涉土地尚未取得建设规划许可。另外，《协议》签订之前的2011年12月15日，巢湖市行政服务中心规划局就案涉土地水榭花都项目规划情况答复万和公司：“该项目位于巢湖××黄麓镇，紧邻巢湖湖边，因涉及环线湖大规划目前未定，根据合肥市相关会议文件要求，在环湖大规划确定之前，项目暂不受理。”高某、吴某锋主张周某政、李某慧未将该答复移交，故意隐瞒了案涉土地规划暂不受理的事实，但该主张不仅与前述《会议纪要》的内容相矛盾，亦与高某、吴某锋受让股权应尽的基本注意义务相违背，本院不予采信。而就目前案涉土地已无法取得建设规划许可的现状，原因在于巢湖环湖大规划及相关政策的调整，而对《协议》双方当事人来讲，在高某、吴某锋无证据证明周某政、李某慧对此事实故意隐瞒的情况下，该交易风险应由其承担。

周某政、李某慧在合同目的不能实现的情况下，有权主张解除《协议》。股权转让合同具有特殊性，应慎重解除。高某、吴某锋虽然存在逾期付款的违约行为，但如其同意继续履行，则《协议》可不予解除。高某、吴某锋在二审中表示，其并非拒绝支付剩余款项，而是需在满足一定条件的情况下才可支付。并在二审期间申请本案中止审理，理由为，其已就案涉土地使用权纠纷起诉安徽省巢湖市国土资源局。同时，高某、吴某锋表示，若该案结果仍是案涉土地得不到规划许可或置换其他土地，其仍不支付《协议》项下的剩余款项。对于该申请，因另案与本案纠纷并无直接关联，本案亦不存在必须等待该案结果才可处理的情形，故不予准许。鉴于《协议》签订至今已逾五年，高某、吴某锋未明确表示将支付剩余款项，导致周某政、李某慧转让股权获得股权转让对价的合同目的确已无法实现。根据《合同法》第九十四条第四项，即“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人可以解除合同之规定，周某政、李某慧要求解除案涉《协议》的请求应当得到支持。一审判决对此认定正确，本院予以维持。高某、吴某锋上诉主张《协议》不应解除，理据不足，不予支持。

声明：本文版权归原作者及原出处所有，部分文章转载时未能及时与原作者取得联系，若来源标注错误或侵犯到您的权益，烦请添加并告知（微信号13691255677）处理。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。