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公司诉讼律师 >> 法人人格否定

公司法人人格制度存在的缺陷

日期:2017-12-18 来源:网 作者:网 阅读:615次 [字体: ] 背景色:        

公司法人人格制度存在的缺陷

公司具有人格是一种抽象概念,公司是股东实现预期利益的一种形式,公司在经营上仍要通过股东的行为开展经营活动,公司直接或者间接地受控于股东的行为,公司在经济上不可能独立于股东。如股东在不受法律约束的情况下,必然为了追求最大利润的实现而滥用法人人格制度。在公司的股东滥用公司独立人格和股东有限责任,侵害债权人利益时,债权人由于缺乏维护自己利益的法律保障,而得不到法律救济。如果没有法律约束公司法人人格及股东有限责任的滥用,而不否定公司法人人格,必将对社会公正、正义的实现产生影响。为了杜绝股东滥用公司法人人格的行为发生,及对其行为所产生的后果进行司法补救,必须对股东滥用公司法人人格的行为进行处罚和限制,对公司股东滥用公司法人人格进行补救,这种情况下,就产生和发展了公司法人人格否认制度。

法人人格否认制度最早为美国立法所首创。1993年我国公司法颁布,确立了法人人格独立的基本理论依据和制度基础,有效地防范和减少了股东的投资风险,从而促进了社会经济的快速发展,但在实践中,公司法人人格独立制度成了一些人谋取不当利益的手段。主要表现在:

(1)出资不实。公司的出资者在设立公司时,未按《公司法》的要求出资或者在出资后抽逃资本,使公司清偿债务能力减弱,而股东却以公司有限责任为由拒绝承担清偿责任。

(2)脱壳经营。公司在经营过程中,在资不抵债或者为逃避债务的情况下,将公司的优质资产通过重组、分立、设立子公司等方式成立新公司,而将债务留在原公司,损害债权人的利益。

(3)人格混同。公司与股东应是两个法律主体,但在我国实践中,很多股东将公司与股东混为一体,公司与子公司资产混同,公司资产与股东个人财产混同、个人债务与公司债务混同,任意转移公司的资产,往往出现穷庙富方丈现象。

(4)不当控制。股东利用其公司的控制地位和作用,以公司名义承担个人债务,挪用公司资产,为股东个人利益让公司负担与其经营无关的风险,或者从事非法活动,损害公司或者债权人利益。

为遏制股东滥用公司法人人格,民法中的“诚实信用原则”、“禁止滥用权利原则”成为否认公司法人人格的依据,此外我国也曾作出过相关批复、司法解释,以弥补企业法人制度的不足,在一定范围内确立了公司法人人格否认制度,但对债权人因此遭受损失及社会公共利益的损害的法律救济不足,权利人的权利难以保护,故确立法人人格否认制度势在必行。



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