虚假增资以稀释其他股东股份的，即使登记亦无效

虚假增资以稀释其他股东股份的，即使登记亦无效

——未经合法的股东会决议通过，以虚假增资方式“稀释”公司原有股东股份的，即使已办工商登记，仍应认定无效。

标签：出资责任⊙增资扩股⊙虚假增资

案情简介：2004年，黄某与陈某等股东共同设立制品公司，黄某出资80万元，持股20%。2006年，工商局根据制品公司申请，将制品公司注册资本由400万元变更登记为1500万元，黄某持股比例变更为5.33%；“新股东”建筑公司“增资”1100万元，持股比例为73.33%。2012年，黄某诉请确认其持股比例仍为20%。经鉴定，制品公司、建筑公司有关增资的股东会决议上黄某签名非本人所为。

法院认为：①制品公司系黄某与陈某等共同出资设立，设立时黄某依法持有制品公司20%股权。在黄某未对其股权作出处分的前提下，除非制品公司进行了合法的增资，否则黄某持股比例不应降低。②制品公司章程明确约定公司增资应由股东会作出决议，经笔迹鉴定，制品公司及建筑公司股东会决议上均非黄某本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄某知道增资情况。故在无证据证明黄某明知且在股东会上签名同意制品公司增资至1500万元的情况下，对制品公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄某无法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄某在制品公司的持股比例，而仍应依20%的股权比例在股东内部进行股权分配，故判决黄某自设立后至股权转让前持有制品公司20%股权。

实务要点：未经公司有效的股东会决议通过，以虚假增资方式“稀释”公司原有股东股份的，即使已办工商登记，仍应认定无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

案例索引：上海二中院2013年4月11日判决“黄某与陈某等股东资格确认案”，见《黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案》，载《最高人民法院公报·案例》（201505/223：40）。

点评：“欺诈使一切无效”是源于古罗马法的格言。在虚假增资情形，股东股份变更登记的外部公信力，不影响股东内部的责任认定。

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