股东是否增资不实，不应以工商登记瑕疵资料为据

股东是否增资不实，不应以工商登记瑕疵资料为据

——第三人对工商注册瑕疵资料产生信赖，该信赖本身并不构成已足额缴付注册资本的股东承担公司债务的法定事由。

标签：执行—瑕疵出资—出资责任—增资扩股

案情简介：1997年，工贸公司依生效判决申请强制执行制衣公司，并以1995年制衣公司增资扩股时，原股东运输公司及新增股东织绸厂并未实际缴付增资款为由，申请追加被执行人。为此，工贸公司提交了工商局出具的制衣公司工商注册登记资料，显示制衣公司投资总额、注册资本为700万元。同时该资料附注“本资料仅供参考，不得作为经营凭证”。运输公司及织绸厂提交了1999年工商局作出的撤销1995年的制衣公司变更登记，恢复原登记事项的行政决定书。同时，当地市场监督管理局证明亦确认并重申该撤销决定。

法院认为：制衣公司注册资本是否已由设立时的150万元增资至700万元，应以具有法定资质的验资机构出具的验资证明为准，并应有相应审批机构的批准文件。虽然工商局出具的工商注册登记资料显示制衣公司注册资本为700万元，但鉴于该资料附注已载明“本资料仅供参考，不得作为经营凭证”，故上述工商资料仅具有形式上之推定证明力，不能当然由此认定制衣公司注册资本已变更为700万元，且制衣公司作为在深圳注册成立的中外合资经营企业，如需增加注册资本及股东，依法还应经审批机构即当地政府批准。1999年的工商局行政决定书已撤销制衣公司1995年进行的投资总额、注册资本及股东变更登记，制衣公司登记状态已恢复至该次变更登记前的状态，即制衣公司注册资本、投资总额、实收资本均为150万元，股东分别为运输公司、实业公司、香港公司。相关政府主管部门已确认上述各股东均已出资到位，运输公司不存在未足额缴付注册资本情形，织绸厂亦非制衣公司股东。故驳回工贸公司要求运输公司、织绸厂承担责任的请求。

实务要点：工商部门在相关信息发布工作上虽存在一定瑕疵，导致第三人对该瑕疵工商资料产生信赖，该信赖本身亦不构成已足额缴付注册资本的股东承担公司债务的法定事由。

案例索引：广东深圳中院“广东省东盈工贸发展有限公司与深圳市波涛制衣有限公司等执行案”，见《执行程序中公司股东出资不实、增资不实的审查判断》（欧宏伟，广东深圳中院执行局），载《执行工作指导·理论与实务问题研究》（201402/50：131）。

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