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股权转让
因转让方原因导致未变更工商登记,支持受让方主张返还价款股权转让协议签订后,因转让方的原因导致未及时办理工商变更登记,受让方亦未参与经营,应认定受让方未取得股权。受让方关于解除股权转让协议、要求返还股权转让款本息的请求应予支持。实务中,因交易双方的熟悉、信任、欺瞒或懒惰,双方并未及时督促公司将受让人姓名或名称记载入股东名册,办理工商变更登记,后续就此爆发冲突的案例比比皆是。因此,公司的股东、董事、高管为了规避此类法律风险,应充分重视对股东名册的置备、保管和更新,以及交易后及时办理工商变更登记。
股权转让的共性法律风险汇总在股东会决议中包含股权转让内容的情形下,法院倾向于认为,股东会决议与股权转让协议存在主体及内容差异,前者系标的公司股东间就公司治理达成的合意,后者系股权交易双方就股权转让事宜达成的合意,股东会决议原则上不可诉,仅在决议形成的权利义务属于合同法调整范畴的例外情形下,才部分可诉。委托他人代办股权工商变更登记、代为签署股权转让协议的情况在实践中较为普遍,且通常缺少规范的委托授权手续。交易一方在后期不愿意履行股权转让协议时,常利用前述签署上的瑕疵,以冒名签署为由,主张协议并非其真实意思表示。在没有事实辅证存在有效代为签署行为的情形下,法院原则上认定股权转让协议因未真实签署而无效。
有关股权转让合同裁判意见依照股权转让协议,转让方应向股权受让方履行股权转让以及股权工商变更登记义务,转让方是公司的,转让方公司股东并非股权转让协议中转让义务以及相应违约责任承担主体,股权受让方起诉请求转让方公司股东履行股权工商变更登记义务以及承担因未及时完成股权工商变更登记的违约责任,缺乏合同与法律依据
股权转让人未履行报批义务的,相对人能否要求其承担缔约过失责任?善意相对人可否主张直接损失和间接损失?
隐名股东转让股权符合4个条件即有效①公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东,也可据此享有以隐名股东身份持有的股权。②股权转让的受让人明知其系隐名股东,③且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议,④则隐名股东依法转让股权所签订的《股权转让合同》合法有效。
如何认定伪造股东签名的股权转让协议的效力行为人通过伪造股东签名,制作虚假的股东会决议、签订虚假的股权转让协议等方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续,后将前述股权另行转让给第三人的,属于无权处分,适用善意取得制度。
股权转让对价约定不明时如何确定转让股权的价格1.公司设立时股东未履行出资义务,其所持有的股权仍可依法转让,其亦有权收取股权转让价款。2.股权转让协议中未明确约定股权转让价款时,应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断,对真实股权转让价格作出正确的认定。
未实缴出资的股东转让股权后,是否对公司债务承担连带责任在执行程序中,公司的债权人往往在公司没有可执行财产的情况下,依据《公司法解释(三)》和《执行规定》向法院申请追加公司的全部股东为被执行人,并对公司的债务承担连带责任。前述法律法规均规定了股东在未履行或未全面履行出资义务的情况下,应当对公司的债务承担连带责任。
股权转让协议约定的探矿权转让仍然具备履行条件,转让方要求解除协议的,不予支持《股权转让协议书》系本案当事人之间依法设立的民事法律关系,为双方当事人真实意思表示,合同内容不违反法律法规规定,合同一经双方当事人签字即成立,对双方当事人具有法律约束力。对法律法规规定需要履行报批或者登记手续的,负有申请报批或者登记义务的一方当事人应积极履行相关义务,向国家相关行政主管部门提出申请,积极促成合同约定内容的实现
股权转让合同大部分内容得到履行,一方主张解除合同的,不予支持当事人在合同中约定转让公司全部股权和资产,受让方在支付部分转让款后主张解除合同。其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未办理在公司名下。因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的,土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分,且受让方已经支付了一半以上的转让价款,接收了《采矿证》,符合《合同书》约定的办理股权过户的条件,转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续,对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。
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