股权转让协议对转让款付款期限约定不明确的法院将如何认定

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双方付款期限约定不明，收款方有权随时主张权利，但应当给与对方必要的准备时间，如对方在合理期限内仍未履行义务的，其有权要求对方承担相应的违约责任。

案情简介：

1988年，被上诉人松江A工业公司（A公司）与上海B制药厂、中国C医药保健进出口公司上海分公司三方共同投资联营建办上海B制药厂一分厂。

1992年，上海B制药厂一分厂与美国X有限公司合资建办上海X制药有限公司（以下简称X公司）。经工商登记，确认X公司的投资者及持股比例分别为被上诉人A公司持股30％、上海J药业有限公司持股36％、上海市S医药保健品进出口公司持股9％、X公司持股25％。

2004年，因上海J药业有限公司注销，其持有X公司36％股份及相应的债权债务由上海G医药（集团）有限公司承担。

2006年10月26日，被上诉人A公司与上诉人上海W投资发展有限公司（以下简称W公司）签订股权转让合同，约定被上诉人A公司将其持有的X公司30％股权转让给上诉人W公司。合同确认X公司资产为人民币602万元，上诉人W公司接受转让价168.1万元，被上诉人A公司并同意另承担50万元职工安置费，即被上诉人A公司实得转让款应为118.1万元。合同约定签约后两周内，上诉人W公司支付第一笔收购款50万元，待完成变更手续后再支付余款68.1万元。

2006年11月9日，被上诉人A公司收到上诉人W公司支付的X公司股权转让款50万元。

2007年3月27日，X公司向工商部门申请对股权转让及董事等事项变更（备案）登记；4月17日，X公司通过董事会决议，确认由上诉人W公司受让被上诉人A公司所持有的30％股权；4月18日，被上诉人A公司、上诉人W公司及上海G医药（集团）有限公司、X公司共同签订股权转让协议，再次确认上诉人W公司受让被上诉人A公司股权，并约定协议经各方签字后报原审批机关批准后生效；4月26日，上海市松江区人民政府出具沪松府外经字（2007）第161号批复，同意X公司股权转让、董事变更、章程修改等。同年5月18日，工商部门就X公司股权转让等事项予以变更备案，确认变更后投资者及持股比例分别为上诉人W公司持股30％、上海医药（集团）有限公司持股36％、上海市医药保健品进出口公司持股9％、X公司持股25％。

后上诉人W公司与被上诉人A公司因转让款问题，诉至法院。

各方观点：

上诉人W公司观点：双方确实签订了股权转让合同，但其接手后发现X公司的资产不足合同约定的602万元，故其应支付的剩余股权转让款应为12万余元左右。另对方诉请的利息请求没有法律依据，双方没有约定款项的清偿时间，其主张按贷款利率计算并不合理。

被上诉人A公司观点：双方签订的协议系就该股权转让的真实合议，故对方应当及时支付转让款。

一审法院：被上诉人A公司、上诉人W公司签订的股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，对双方均具有约束力。被上诉人A公司提供的证据可以证明被上诉人A公司已将其原先持有的X公司30％股权转让给上诉人W公司，上诉人W公司并已经工商备案登记为X公司的投资者，上诉人W公司的付款条件已经成就，故上诉人W公司理应向被上诉人A公司支付剩余转让款，被上诉人A公司要求上诉人W公司支付转让款68.1万元的诉讼请求，于法有据。

二审法院：2006年10月26日，被上诉人A公司、上诉人W公司签订股权转让合同，约定合同签约后两周内，上诉人W公司支付第一笔收购款50万元，待完成变更手续后再支付余款68.1万元，即上诉人W公司支付余款68.1万元的条件是股权转让变更办理工商登记，而该股权的变更已于2007年5月18日办理了工商登记，被上诉人A公司原持有的X公司30％股权已经登记于上诉人W公司名下，即上诉人W公司支付余款的条件已经成就，故上诉人W公司理应向被上诉人A公司支付剩余转让款，被上诉人A公司要求上诉人W公司支付转让款68.1万元的诉讼请求，于法有据，应予支持。

付款条件于2007年5月18日已经成就，上诉人W公司即应支付余款，其久拖不付应向被上诉人A公司支付相应的利息，故被上诉人A公司主张上诉人W公司赔偿上述钱款自2007年6月1日起计算至判决生效日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失的请求于法有据，应予支持。

关联案件1：

将“40万元股份中的15万元转让”意味着股权转让价款就是15万元吗？

关 键 词：约定不明，协议效力

案件名称：吴某等诉关某股权转让纠纷案

法院观点：协议约定“贵某同意将其在A公司的40万元股份中的15万元转让给关某，吴某同意将其在A公司的10万元股份中的5万元转让给关某，关某同意受让并以其出资额为限对公司承担责任”，并未约定关某需要给付吴某，贵某股权转让款，现吴某，贵某依据该股权转让协议要求关某支付股权转让款，没有事实根据。

关联案件2：

股权转让未能明确转让股东及转让份额，只有转让比例，此种协议是否有效？

关 键 词：转让金额，转让比例，约定不明，协议效力

案件名称：M（北京）电器有限公司诉北京W实业总公司股权转让纠纷案

法院观点：要使合同具有法律效力，合同必须依法成立。但合同是否成立，关键在于双方当事人是否达成合意，而合意的标准是就主要条款达成一致。合同成立的意义在于作为履行合同的依据，如果没有就主要条款达成一致，就是一个无法履行的合同。因无法履行而未成立的合同，自始即不具备对双方当事人的约束力。

本案中,原、被告签订的协议虽名为股权转让协议，但从内容上看该协议至少包括两个主要内容：一为股权转让，二为公司增资事宜。先说股权转让问题，根据《中华人民共和国公司法》有关股权转让的规定，在股权转让后公司应办理相应的股权变更登记手续，使股权转让的结果在有关文件中得以体现。虽然办理变更登记手续不是股权转让协议生效的必要条件，但本案涉及的股权转让协议只约定被告受让原告40%的股权，这40%的股权是由哪个股东提供的，又占公司全部股权的多少比例，在协议中都没有明确约定。协议没有明确转让股权的相关股东持股数额或转让数额，因股权转让具有很强的人身专属性，若没有上述约定必然会导致协议无法履行，故就股权转让的协议不成立，对双方当事人当然不发生法律效力。

关联案件3：

双方仅约定转让“8.4万元出资款”，是否意味着确定了转让价格？

关 键 词：约定不明，协议效力

案件名称：洪某与顾某股权转让纠纷上诉案

一审法院：现顾某已经按照约定将自己所有的股权8.4万元部分转让给洪某，且该股权转让已经在工商局办理了备案手续，因此合同已经生效，洪某应当按照该合同的约定和股东会决议的内容支付该部分股权的对价8.4万，至今未付的行为不妥。

二审法院：一审法院判决在双方当事人未约定所转让股份对价的情况下，直接认定顾某在工商行政管理部门登记的出资额8.4万元为股权转让价款缺乏事实及法律依据。顾某提供的证据不足以证明其事实主张，现应由顾某承担不利后果。主红的上诉成立。判决撤销一审北京市通州区人民法院（2008）通民初字第11324号判决。

关联案件4：

关联问题：对股权转让有关事项未约定或约定不明之认定如何进行？

关 键 词：约定不明，转让效力

案件名称：成都G实业有限责任公司等诉胡某等股权转让合同案

法院观点：股东与买受人签订合同全部转让股权后，因种种原因，公司股东会议表决同意增加买受人为新股东；股权转让人为原股东，并占有公司一定比例的股份。公司据此办理工商变更登记，由此形成的公司股东组成及股份构成是全体股东的真实意思表示，股权转让约定应当确认有效。在本案中，虽然股权转让约定未对原股东所占公司股份的出资额及给付时间进行约定，但根据合同法的有关规定，当事人有明确约定的应当按照约定予以确认，没有明确约定或者未作约定的应根据合同法的有关规定予以确认。原股东全部转让股权后又占公司股份的出资额，其性质应认定为原股东又从新股东处购买了部分股权，原股东因此享有的股权与股权转让合同约定转让的股权系同一性质，且对股权全部转让的价格已作了明确约定，原股东应以该股权转让价格为标准，向新股东给付其占有股份的相应的股权转让金，而不是只按注册资本向公司缴纳股东出资。

关联案件5：

股权转让协议未约定转让价款情况下，如何确定股权价格？

关 键 词：未约定，转让款金额确定

案件名称：胡某诉顾某股权转让纠纷案

法院观点：因双方在股权转让协议中并未约定转让价格，故对于价格的争议应按照合同的签订，履行情况以及双方提交的证据和法庭陈述来综合分析。没有股权转让价格并不意味着需要按照注册资本金的比例计算，因为股权价格随着公司的经营情况发生变化，故对于被告顾某主张双方在合同中未约定转让价格时应按照注册资本金来计算的抗辩，本院不予采信。

关联案件6：

法院依职权的“释明权”及作用

关 键 词：口头约定，履行期限不明，法院释明权

案件名称：付某诉苏某股权转让纠纷案

法院观点：股权转让协议上没有约定办理股权变更的时间，付某称口头约定在营业执照颁发后就进行变更，苏某认为没有口头而是应当是付完款后变更。对此，法庭进行释明，对于没有约定履行期限的，当事人有权随时要求履行。付某表示不要求苏某履行，坚持要求解除股权转让协议。本院认为，股份转让协议有效，双方均应全面履行。由于股份转让协议中没有约定股权变更的时间，而付某经本庭释明不要求苏某进行股权变更，而要求解除股份转让协议，本院认为缺乏事实及法律依据。

律师点评：

支付价款是买受人应当履行的基本义务，但买受人仅仅支付了价款不足以表明其已适当履行了付款义务，买受人必须在适当的时间履行付款义务，才构成付款义务的适当履行。所以买卖合同付款期限的确定是买受人履行付款义务的实质性内容之一。按《中华人民共和国合同法》第161条的规定，合同中对付款时间没有约定或者约定不明的，应首先适用《中华人民共和国合同法》第61条规定的方法确定付款期限，即由当事人双方协商，如协商不成，应当按照合同的有关条款或者交易习惯确定价款的支付时间。如还是无法确定具体的履行时间，则出卖人发出履行催告后才被认为是买受人履行付款义务的适当时间，买受人在此后仍不履行应支付迟延履行的利息。

在现实股权交易中，经常会碰到当事人对相关股权的转让比例、转让价格、付款期限等约定不明确，或甚至没有约定，仅能确定转让和受让的意向。对此，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第1条第1款规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立”。《中华人民共和国合同法》第61条规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。 从上述法律可以看出，我国立法的精神倾向于鼓励交易成立，对除当事人主体、标的和数量等核心问题之外的相关不明事项采取事后补充主义。

本案和6个关联案例，均是由于合同的某个条款约定不明、当事人各方产生争议而酿成纠纷。常见的约定不明包括付款期限约定不明、出资额是否买价约定不明、未明确转让金额只有转让比例等。一般来说，以上情况都不应成为主张股权转让合同无效的理由。关于合同约定不明如何理解和判断的问题，北京高级人民法院认为，对于股权转让协议的理解应遵循以下三个基本原则[北京市高级人民法院:《北京法院指导案例》第四卷，知识产权出版社2008年12月版,第185页：《审理公司以权转谦虚合同纠纷中应当注意的几个问题》《约定不明的处理？》]： 最小介入原则； 尽量使合同有效原则； 意思表示和外观主义相结合原则。

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