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股权纠纷律师 >> 股权转让 >> 合同效力

如何认定附生效条件股权转让协议的效力

日期:2019-12-19 来源:网 作者:网 阅读:1次 [字体: ] 背景色:        

问题提出:公司股东签署附条件股权转让协议,法院如何认定其效力?

如果股权转让协议的附合法的生效条件,如果所附条件未成就,该协议未生效。

案情简介:

2007年1月19日,原告费某与被告欧某签订股权转让合同。合同约定被告以人民币5万元向原告转让上海A有限公司5%的股权,但同时约定在原告离开公司时原告以原价将股权转回给被告。2007年12月27日,原告从上海A有限公司正常离职。按照上述合同约定,被告应当支付股权转让款5万元,但被告至今未付。现起诉法院,要求被告支付股权转让款5万元。

上海A有限公司于2005年11月1设立,注册资本50万元,案外人浦某出资30万元,被告欧某出资20万元。

2006年5月1日,原告费某与被告欧某签订一份股权转让合同书,约定,被告欧某在上海A有限公司10%的股份,基于公司其他股东的同意和公司董事会的批准,转让给原告费某;被告将5%的股权转让给原告,原告拥有股份时间为原告将5万元全部交付被告时起算;被告将公司5%股权赠与原告,原告拥有股份时间为在公司服务三年时,即拥有实股。在原告未拥有实股之前,原告可享有年底分红10%收益;在原告实际支付股权转让款并书面通知被告后,被告应协助办理股权转让的有关手续;原告应在本合同生效之日5天内一次向被告支付转让价款的10%作为保证金,如果原告履行了义务,则该保证金应视为原告支付给被告价款的一部分。合同书对其他事项亦做了约定。在该合同书落款处盖有公司公章。

后原告离职,被告拒绝购回股权,酿成诉讼。

各方观点:

原告费某观点:原被告双方签署了股权转让协议, 股权转让事实存在,转让条件之一是正常离职,因此股权转让条件成就。现原告依据双方协议将股权转回给被告,被告应当履行支付相应股权转让款的义务。

被告欧某观点:原告并未实际出资,其不是公司股东,因此不存在股权回购的问题。故不同意原告的诉讼请求。

法院观点:

上海市闵行区人民法院经审理后认为,是否支持原告的诉讼请求,首先要解决原告是否取得了被告转让的5%的公司股份。根据2006年的股权转让合同书的约定,原告拥有5%股份前提是将5万元全部给付被告;2007年的股份转让合同又约定了“协议经公司股东会通过即生效”。故原告取得公司5%的股份,必需满足上述两份合同约定的条件。但原告支付了46,250元的股权转让款,亦未符合第一份合同规定的条件。且原告又未能举证后一份股份转让合同已经生效的事实。因此,原告至今还未取得5%的公司股份。另外,上海A有限公司的工商登记显示的股东是浦某和被告。浦某作为公司的股东,对被告转让给原告的5%的股份,还具有优先购买权。因此,原告的诉讼请求无事实和法律依据,法院不予支持。

律师点评:

依据我国《合同法》第45条的规定,当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。在附条件的合同中所附的条件,必须具备以下要求:

1.条件必须是将来发生的事实。  

2.条件在将来是否会发生,当事人是不能肯定的,如果当事人将不可能发生的事实作为合同失效的条件,视为根本未附条件。

3.条件应由当事人议定,如果合同中附有法定条件视为未附条件。

4.条件必须合法。

5.条件不得与合同的主要内容相矛盾。

本案涉及的是依据原告与被告签署的股权转让协议,而在双方当事人之间形成的债权债务关系.原告依据与被告签署的股权转让协议,将股权转让给被告,被告支付相应股权转让款5万元人民币,原告作为债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。根据本案双方当事人的约定,股权转让生效条件有二点,其一,是原告付清5万元转让款;其二,是公司股东会决议通过。就本案来看,上述二项条件没有实现。从而可以认定,该股权转让协议因为所附条件未成就而不生效。

另外,如果公司章程对于股东间转让股权有限制,在设计股权回购条款时,还应注意避开与公司章程规定的冲突,要结合公司章程的规定、涉及回购的条件。



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