法院如何判定股东会决议及股权转让协议是否系原告真实意思

问题提出：诉讼双方对股东会决议及股权转让协议是否系原告真实意思意见分歧,法院将如何判定流转签署股东会决议的效力？

法院观点：

系争股权转让协议的内容与股东会决议内容中与原告相关的内容重合，且原告亦无法证明股东会决议的内容并非出于其真实意思表示，故认定上述内容不违反其真实意思。另，法律并不禁止流转签署股东会决议的方式，故决议有效。

案情简介：

2004年8月27日,原告湖北A商贸投资有限公司（下称“湖北A商贸”）、被告柳州H股份有限公司（下称：柳州H）、被告上海B家居用品有限公司（下称：B家居）投资设立上海C实业发展有限责任公司（下称：C实业），公司注册资本为1000万元。其中：原告湖北A商贸出资250万元，占总出资额的25%；被告柳州H出资450万元，占总出资额的45%；被告B家居出资300万元，占总出资额的30%。

2004年11月10日，原告湖北A商贸与被告柳州H签订股权转让协议，明确原告以210万元的价格受让被告柳州H持有的被告C实业21%的股权。原告湖北A商贸在该协议中加盖了公司公章及其法定代表人惠某的印章。至此，原告共持有被告C实业46%的股权。

2005年12月8日，被告C实业依据加盖有原告湖北A商贸公司印章、落款日期为2005年11月18日的C实业2005年股东会第3次会议决议，以及同样加盖有原告公司印章的、落款日期为2005年11月23日、甲方为原告湖北A商贸、乙方为被告重庆市X实业有限公司（下称：重庆X公司）的股权转让协议等文件，办理了相应的产权交割手续，随后向工商行政管理部门申请变更登记——原告将其持有的被告C实业46%的股权作价460万元转让给被告重庆X公司。该股权转让协议载明，原告将其所持有的被告C实业46%的股权，以460万元的价格转让与被告重庆X公司，该转让款被告重庆X公司应于协议生效之日起的五个工作日内支付等。

2005年11月28日，原告湖北A商贸向被告重庆X公司发出付款通知，要求该公司将款项460万元转至其名下的指定帐户。同日，被告重庆X公司向该指定帐户汇款460万元。

现原告湖北A商贸以其并不知道此次会议也未派人参加该次股东会，该次股东会决议及股权转让协议等办理工商变更登记的相关文件中原告的公章及法定代表人的签名系伪造为由诉至法院。

各方观点：

原告湖北A商贸观点：被告C实业于2005年11月18日以伪造签名、盖章违法通过的2005年股东会第3次会议决议是无效的。 2005年11月23日原告与被告重庆X公司签订的《股东转让协议》是伪造的，故也应当认定无效。

被告C实业观点：原告对系争股权转让不仅知情，且发出了汇款指令、并收取了股权转让款。原告一方面认为文件系伪造的、公章系私刻的，但之后又表示未置可否，可见原告系对股权转让的利弊未能正确估计。

被告柳州H观点: 原告诉称并非事实，系争文件上的公章和签名非伪造，而是原告提供的，股权是原告自愿转让的。

被告重庆X公司：同意其他两被告的观点。

法院观点：

上海市浦东新区法院经审理后认为，本案的争议焦点为，系争股东会决议及股权转让协议是否原告的真实意思表示。

首先，原告在审理中自认，其曾在与系争的股权转让协议内容基本一致的一份股权转让协议上盖章，且对是否同时还曾在股东会决议等资料上盖章的事实表示已记不清楚。该自认可以证明原告同意将其所持有的被告C实业的全部股权转让与被告重庆X公司的事实。又因系争股权转让协议的内容与股东会决议内容中与原告相关的内容重合，故原告亦无法证明股东会决议的内容并非出于其真实意思表示。

其次，原告及其他各被告对被告C实业提供的2004年被告C实业第一次股东会决议及第二次股东会决议的真实性均予确认，且同时确认该文件是以流转方式形成的。该质证意见可以表明，被告C实业设立时的三股东因分处不同地域，故存在着以文件流转的方式形成股东会决议的惯例。同时，结合原告所提供的、并确认真实性的其与被告柳州H签订的股权转让协议、产权交易合同等证据表明，原告法定代表人存在签名、盖章等多种确认文件的方式，且数份签名的文件中笔迹亦并不相同，不排除存在其委托他人签名的情形。

综上，法院认为，原告诉讼请求法律依据不足，判决驳回起诉。

律师点评：

由于新修订的《合同法》对合同生效要件未作任何规定，故对于合同是否生效应当遵循《中华人民共和国民法通则》第55条的要求，即行为人具有相应的民事行为能力；意思表示真实；合同内容不违反法律或社会公共利益。只要该合同符合上述的规定基本可以认定为一份有效的合同。

此外，根据《中华人民共和国公司法》第22条的有关规定，股东会决议内容违反法律行政法规的无效，股东会的会议召集程序，表决方式违反法律行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤消。

结合本案，该股东会决议作出的内容既不违法也不违反公司章程，召集程序也无任何违法违章之处，应当认定其有效。虽然该股东会决议是以流转形式制作的，这是因为公司的三股东分处不同地域，该公司一直存在着以文件流转的方式形成股东会决议的惯例，而法律并未禁止流转方式签署股东会决议，且现有证据能证明该决议反映了全体股东的真实意实表示，故该股东会决议应为有效。

另，系争股权转让协议的内容与股东会决议内容中与原告相关的内容重合，原告亦无法证明股东会决议的内容并非出于其真实意思表示。因此该股权转让协议应当被认为是原告真实的意思表示，一份由双方真实意思表示而达成的股权转让协议当然是合法有效的，本案原告没有任何正当理由撤销或反悔，应切实、恰当履行其合同义务，否则即构成违约并承担相应责任。

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