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股权纠纷律师 >> 股权转让 >> 合同效力

公司之间关于解除股权转让协议争议如何处理

日期:2019-12-17 来源:网 作者:网 阅读:3次 [字体: ] 背景色:        

问题提出:公司之间关于解除股权转让协议争议如何处理?

《股权转让合同书》合法有效,双方就解除股权转让协议达成的一致意见,系双方真实意思表示,亦合法有效。

案情简介:

2006年12月28日,被告A科技公司、B科技公司与原告C实业公司签订《股权转让合同书》,约定由两被告将持有的被告D不锈钢公司100%股权作价530万元转让给原告。嗣后原告支付转让款435万元。

2007年11月28日,被告A科技公司、B科技公司与原告签订《关于解除股权转让协议的有关约定》,一致同意解除《股权转让合同书》,由被告退还原告转让款435万元并支付利息30万元。

当日,被告D不锈钢公司与原告签订《补充协议书》,承诺先退还200万元,余款于2008年3月间付清,且被告A科技公司、D不锈钢公司共同的法定代表人祝某口头表示愿以其个人房产作担保。

嗣后A、B科技公司退还原告转让款200万元并支付利息30万元,余款拖欠。现原告诉至法院要求被告A科技公司、B科技公司支付股权转让款235万元及相应利息,并由被告D不锈钢公司承担连带责任。

各方观点:

原告C实业公司观点:原被告双方签署《股权转让合同书》后,就解除股权转让协议达成的一致意见,系双方真实意思表示.被告并已经实际履行了部分还款义务,现被告方违反解除股权转让协议的规定,拒不履行余下欠款的归还义务,构成违约。

被告A、B科技公司观点:《股权转让合同书》合法有效,但原告未按约履行,构成违约。《关于解除股权转让协议的有关约定》处于协议阶段,双方法人未盖章,故对于解除股权转让协议双方未达成一致意见。在原告违约情况下,被告本着诚实信用原则,在公司发生重大车祸事故等情况下,仍尽最大努力进行还款。现被告已归还原告243万元(其中的30万元系转让款而非利息),实际仅欠原告192万元。由于《关于解除股权转让协议的有关约定》缺乏生效的法律构成要件,被告D不锈钢公司也无权代表被告A、B科技公司作分期还款的承诺,原告主张利息请求没有法律依据。

被告D不锈钢公司观点:股权转让系原告与被告A、B科技公司间的法律关系,与D不锈钢公司无涉,原告将D不锈钢公司列为被告系滥用诉权。关于《补充协议书》的签署人无权代表本公司,故该协议无效。

法院观点:

上海市嘉定区人民法院经审理认为,原告与被告A、B科技公司间《股权转让合同书》合法有效,双方就解除股权转让协议达成的一致意见,系双方真实意思表示,于法并无不合。

被告A、B科技公司辩称《关于解除股权转让协议的有关约定》未经盖章确认故而未生效,由于被告A科技公司、B科技公司均由法定代表人签署,原告方签约人祖某虽非法定代表人,但原告对其行为予以认可,结合签约后的实际退款情况,本院认定双方就解除股权转让已达成合意,对于原告主张逾期利息一节,因双方对退还股权转让款的支付时间未予明确,原告又未提供催款依据,故仅能自原告向被告主张权利即提起诉讼之日起计算利息。

另外, 原告与D不锈钢公司签订的《补充协议书》无论从形式还是内容上都无法认定D不锈钢公司愿作债务加入的完整意思表示,故被告D不锈钢公司对此不承担连带责任。

关联案件1:

何种情况下,可视为一名股东代表全体股东签订的股权转让协议?

关 键 词:代理行为,配合办理手续,协议效力

案件名称:宸某与桂某等股权转让纠纷上诉案

一审法院:桂某与宸某签订的《股份经营权转让协议》及其补充协议实质是转让A公司的全部股权和财产。桂某只持有A公司35%的股权,但其他股东已配合办理公司的全部股权转让手续,所以A公司的全体股东同意桂某的转让行为。该协议虽然与工商部门备案的股权转让协议不一致,但该协议是当事人之间就股权转让事项的真实意思表示,宸某关于《股份经营权转让协议》无效的观点,本院不予采纳。

二审法院:认同一审法院观点。

关联案件2:

如何认定委托转让股权行为?

关 键 词:委托关系,股权转让效力

案件名称:四川省H县A电力有限公司与四川省H县人民政府等侵权纠纷案

法院观点:A公司委托H县政府转让公司资产的意思表示应予确认,A公司提出其从未向H县政府出示过该函件,但同时却不否认该函件加盖的公司印章的真实性,又无充分证据证明该函系被他人盗盖印章,或印章已由A公司交给H县政府后自盖,因此其关于从未授权H县政府转让公司资产的理由缺乏事实根据,本院不予采信,A公司委托H县政府转让公司资产是其真实意思表示。

律师点评:

依据《中华人民共和国合同法》规定,合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

根据我国合同法的有关规定, 依法成立的合同,自成立时生效。当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。对于公司或者法人组织来讲,代表法人行使职权的负责人,是法人的法定代表人,由法定代表人代表法人组织对外签署合同的,该效力及于该法人组织,自双方签字或盖章后生效;另外根据我国合同法第九十三条的规定,当事人协商一致,可以解除合同。

在关联案例中,A公司提出,其未委托H县政府转让公司资产,但却不能举证证明委托函件上的公章并非自己所盖,因此,应承担败诉后果。

因此,涉及股权转让的合同也不例外,主要是依据当事人意思自治,是成立、变更还是终止,只要符合合同生效要件,不违反法律强制性规定,不侵犯国家、集体或第三人利益,皆可以得到法律的承认和保护。《公司法》第二十条即规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。若股权转让故意侵害或直接损害了第三人的利益的,将被视为无效协议,相关当事人将承担相应的赔偿责任。



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