如何认定伪造股东签名的股权转让协议的效力

如何认定伪造股东签名的股权转让协议的效力

裁判规则

1.伪造股东签名转让股权并办理股权变更登记手续后又转让该股权的，属于无权处分——崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等四人以及孙建源等五人股权转让纠纷上诉案

案例要旨：行为人通过伪造股东签名，制作虚假的股东会决议、签订虚假的股权转让协议等方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，后将前述股权另行转让给第三人的，属于无权处分，适用善意取得制度。

案号：（2006）民二终字第1号

审理法院：最高人民法院

来源：《民商事审判指导》2008年第2辑（总第14辑）

2.通过伪造股东签名所形成的股权转让协议所约定的民事法律行为不具备成立的要件，股权转让协议无效——程秋因与湖南众智工程咨询有限公司、被上诉人袁明股东资格确认纠纷案

案例要旨：有限责任公司办理股权变更登记，应当提交变更登记申请、股东会议决议、股权转让协议等相关文件。有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程的程序，召集全体股东出席。需要变更登记的股权转让协议应经转让股东双方本人或授权委托人签字。通过伪造股东签名所形成的股东会议纪要和股权转让协议所约定的民事法律行为不具备成立的要件，股权转让协议无效，对股东无法律约束力。

案号：（2017）湘01民终2009号

审理法院：湖南省长沙市中级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2017-10-20

3.股东会决议以及股权转让协议中股东的签名属于伪造且受让方主观上具有恶意的，该股权转让行为无效——张科奇与西安越达环保科技有限公司、关越等股东资格确认纠纷案

案例要旨：股东会决议以及股权转让协议中股东的签名属于伪造且受让方主观上具有恶意，不属于法律保护的善意第三人，该股权转让行为无效。

案号：（2015）西中民四终字第00486号

审理法院：陕西省西安市中级人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2016-03-01

4.伪造股东签名签订的股权转让协议未成立——肖春友与重庆耀程物流（集团）有限责任公司、重庆市万盛区渝南公路运输有限公司股权转让纠纷案

案例要旨：股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或者法定的强制执行程序不能变动。公司股东同他人签订的股权转让协议中转让股东的签名系伪造，且该股东并未委托他人代签，故认定其无股权转让的意思表示，并无向他人转让其股权之要约，股权转让合同未成立。

案号：（2015）綦法民初字第07457号

审理法院：重庆市綦江区人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2016-05-27

5.伪造股东签名签订的股权转让协议不具有法律效力——许某诉孙某股权转让纠纷案

案例要旨：股东出资转让协议应当基于当事人真实意思表示才能成立。涉案出资转让协议书中签名不是股东本人签署，且股东表示未授权他人代其签名，伪造的股东签名不能代表股东的真实意思表示，不具有法律效力。

审理法院：北京市第二中级人民法院

来源：《北京市第二中级人民法院经典案例分类精解：公司法疑难案件卷》，朱江主编，法律出版社2013年版

司法观点

公司股东在其他股东不知情的情况下，伪造其他股东签名签订的股权转让协议无效

民法的基本原则为民事立法、民事行为及民事司法的基本准则。我国民法的基本原则包括平等原则、自愿原则、诚实信用原则等。依据《中华人民共和国民法通则》第四条的规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。其中，自愿原则作为我国民法的基本原则之一，指民事主体在从事市场交易及实施民事活动中，应遵循自愿协商的原则，有权按照自己的真实意愿对交易对象进行自主选择、对交易条件予以确定。此外，自愿原则还要求民事主体在从事民事活动的过程中应尊重对方的意愿与社会公共利益，不能强加自己的意志于他人意志之上。自愿原则在股权转让领域表现为转让双方有权决定是否转让与受让股权，他方不得干涉。因对方行为导致股权转让或受让并非当事人真实意思表示的，股权转让协议无效。

公司股东伪造其他股东签名，在其他股东不知情的情况下签订《股权转让协议》，将其他股东所持有的股份转让给自己。公司股东的该行为未与其他股东协商，使其他股东丧失决定是否出让股权及自主股权受让对象、自主确定交易条件的权利，未尊重其他股东的意愿，将自己意志凌驾于其他股东意志之上。综上，应认定股东的行为违反了自愿原则，转让股权并非其他股东的真实意思表示，故上述股权转让协议为无效协议。

【注：《中华人民共和国民法通则》已失效，可参见《民法典》第4-8条。】

（摘自王元庆主编：《股权转让纠纷裁判规则与适用标准》，法律出版社2015年版，第183~184页。）

法律条文

1.《中华人民共和国民法典》

第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

2.《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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