工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力，不是合同解除的法定条件

股权转让附加回购的交易属于让与担保吗案涉《股权收购及转让协议》并非以股权让与方式担保借款合同债权。潘某主张案涉《股权收购及转让协议》的签订是其以股权让与方式用股权向信托公司对其享有的借款债权提供担保，但潘某未能提供证据证明其与四川信托之间存在借款关系，股权让与担保成立的前提并不存在。同时，股权让与担保是以转让股权的方式达到担保债权的目的，但本案当事人签订《股权收购及转让协议》的目的并不在于担保债权。潘某在合同约定期满需向信托公司支付的股权收购款，是受让股权的对价，也不是向偿还借款。

有限责任公司股东对外转让股权的，应保障其他股东的优先购买权法院经审理认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害了其他股东的优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权，予以支持。

股权转让后，原股东还要承担因其与公司财产混同产生的连带责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，实施与公司财产混同的侵权行为，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，之后转让股权，不影响该连带责任的承担。根据《公司法》规定，股东仅以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，原则上无须对公司债务承担连带责任。同时，《公司法》还规定，股东应依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，否则应对公司债务承担连带责任，此即公司人格否认制度。具体适用中，决定是否应否认公司人格，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最重要的着眼点是看公司财产与股东财产是否混同且无法区分。财产混同的构成要件通常包括主体要件、行为要件和结果要件。

执行法院冻结非上市股份有限公司股份时，协助义务人是公司还是市场监督管理部门冻结被执行人持有的非上市股份公司的股权，应以被执行人股权所在的公司为协助义务人，人民法院仅向股权所属公司送达冻结裁定及协助执行通知，构成有效冻结。股份有限公司非发起人股东名称不属于工商行政管理机关的法定登记事项。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定股份有限公司发起人姓名或名称属于公司登记事项，非发起人股东名称不属于工商行政管理机关的登记范围。本案中，三联集团不是齐鲁银行的发起人股东，山东省市场监督管理局客观上无法办理涉案股权的冻结事项。

以一元受让股权后，发现公司负债百万，要求撤销能否获支持构成欺诈行为一般需具备以下要件：欺诈人有欺诈的故意，欺诈人实施了欺诈行为，被欺诈人因欺诈而陷入错误，被欺诈人因错误而作出了意思表示。股权转让系股权投资行为，股权投资者作为完全民事行为能力人，参与商事行为，应当提前对股权转让标的公司的财务状况及债权债务情况进行全面的调查、了解，对其中可能存在的商业及法律风险作出专业、成熟的判断。在明知股权并未实际缴纳出资的情况下，以明显较低的对价获得公司股权，此时股权投资者更应当提高风险意识。

关于法律文件只有法定代表人签字而没有公司盖章情形下举证责任的承担法律文件上仅有法定代表人的签字，而没有公司加盖的公章，因此，对方当事人就要举证证明法定代表人签字时是履行公司的法定代表人职务的行为，而不是法定代表人的私下行为。本院认为，由于《回购股权通知》上仅有蓝宁的签字，而没有保利天然公司加盖的公章，因此，置信公司就要举证证明蓝宁签字时是履行保利天然公司的法定代表人职务的行为，而不是蓝宁的私下行为。置信公司的法定代表人徐强对此的陈述是，其安排人将《回购股权通知》邮寄给保利天然公司、保利天然公司再邮寄回置信公司，但均没有提供任何证据予以证明。

股权转让被重点稽查的6种行为股权受让方作为签署股权转让协议的一方主体，依法属于印花税的纳税义务人应当依法申报并缴纳印花税，未按期申报并缴纳的将受到补缴应纳税款并被处以罚款的行政处罚；其同时作为股权出让方缴纳个人所得税的扣缴义务人，未履行扣缴义务，未按期申报的，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定将受到行政处罚，可能被处以未申报税款的罚款处罚。

股权转让中涉及的40个问题股权是投资人投资公司而享有的权利，来源于投资人对投资财产的所有权。投资人对公司的投资实质上是对投资财产权利的有限授予，授予公司的财产权利成为公司法人对投资财产的财产权，保留下来的权利及由此派生的衍生权利就成为投资人的股权。股权内容比较丰富，主要包括：（1）股东身份权；（2）参与决策权；（3）选择、监督管理者权；（4）资产收益权；（5）知情权；（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；（7）优先受让和认购新股权；（8）转让出资或股份的权利；（9）股东诉权。

权利人在选择继续履行合同后，不得再选择行使解除权股权转让协议中约定“尽调后，如发现目标股权存在重大瑕疵，买受方可单方解除合同”等条款的，如买受方在尽调后发现股权瑕疵但仍选择继续交易，如支付股转价款、进行工商变更登记，则构成对约定解除权的放弃，买受方此后不得再以该等理由主张解除该合同。签订股权转让协议时，应注意解除权条款要素的齐备，以免出现分歧而导致纠纷。本书作者建议，当事人自行设约定、设计解除权条款时，可以重点明确以下三个要素：（1）解除权产生的情形及条件；（2）解除权的可行权期间；（3）解除权消灭的情形及条件。