有限责任公司股东对外转让股权的，应保障其他股东的优先购买权

 有限责任公司股东对外转让股权的，应保障其他股东的优先购买权。

基本案情

A公司为有限责任公司，股东为B公司和甲某。2015年，B公司与C公司签订股权转让协议，约定B公司将其在A公司持有的80％股权转让给C公司，签署协议当天，C公司向B公司支付了股权转让费，但未办理股权变更登记。甲某知晓该事项后三十日内向法院起诉，认为B公司未保障其优先购买权，请求主张按照同等条件购买该转让股权。

法院经审理认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害了其他股东的优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权，予以支持。

典型意义

有限责任公司的股东向公司股东以外的其他主体转让股权的，应履行将转让事项通知并征求其他股东同意等义务。未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

因对于优先购买权的规定并非效力性规定，若其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，法院不予支持。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

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