股权转让合同大部分内容得到履行，一方主张解除合同的，不予支持

股权转让合同大部分内容得到履行，一方主张解除合同的，不予支持

【裁判要旨】

当事人在合同中约定转让公司全部股权和资产，受让方在支付部分转让款后主张解除合同。其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未办理在公司名下。

因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分，且受让方已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续，对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。

【裁判文书选段】

呼和浩特市圣坤矿业有限责任公司与朱某阳、内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司、北京德润逸生珠宝首饰有限公司、刘某英、刘某岩股权转让纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第 122 号民事判决书］：“当事人在合同中约定转让公司全部股权和资产，受让方在支付部分转让款后主张解除合同。其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未办理在公司名下。因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分，且受让方已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续，对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。

圣坤公司、朱某阳及乾坤公司于 2007 年 12 月 3 日签订《合同书》约定，朱某阳受让圣坤公司 100% 的股权及东伙房金矿全部资产，转让价款 7000 万元，资产范围以武川县国有资产管理局与赵某海签署的《出让资产合同书》为全部内容等，合同签订后，朱某阳支付了定金和股权转让款共计 4000 万元，圣坤公司向朱某阳移交了采矿权证、土地使用权证及房产证。二审当事人对《合同书》的效力及履行的上述内容没有争议，因此，本案争议的主要焦点为朱某阳以圣坤公司拖延办理股权过户及土地使用权证、房产证未办理在圣坤公司名下为由请求解除《合同书》应否获得支持。

朱某阳与圣坤公司签订的《合同书》约定，朱某阳在支付 4000 万元价款后即可开始办理股权过户手续，但对如何办理未作详细约定。依据我国现行《公司法》及公司登记管理的相关法律、法规规定，公司发生股东变更事项的，应当向公司登记机关提交申请书及股权转让合同、变更股东的相关情况等文件材料。显然，办理股权变更登记需要以公司名义申请公司登记机关办理，同时也需要受让股东提交其相关材料予以配合。

朱某阳未向圣坤公司提交办理股权过户的相关材料，也未要求过圣坤公司为其办理股权过户，将至今未办理股权过户的原因全部归之于圣坤公司不妥。在朱某阳与圣坤公司签订《合同书》后，圣坤公司的登记股东发生变动，但现登记股东刘某岩在本案一审及二审中均明确表示其是转让股东退出公司后安排的代持，其只是名义持股，随时可以无条件将其名下的股份转还给朱某阳。

朱某阳签订受让股权合同时并非是与圣坤公司的登记股东直接签订，而是与圣坤公司签订的，圣坤公司及现登记股东已经明确表示可以为朱某阳办理股权过户手续，因此，圣坤公司登记股东的变化对朱某阳实现受让股权的合同目的未发生实质影响，其以此为由请求解除合同难以获得支持。根据本案查明的事实，朱某阳可以根据合同的约定和《公司法》及公司登记管理的相关法律、法规规定，要求圣坤公司办理股权过户手续，但同时朱某阳也应向圣坤公司提交相关材料予以配合。

除转让股权外，《合同书》还约定出让标的物为东伙房金矿，金矿资产以武川县国有资产管理局出让给赵某海的合同为全部内容。武川县国有资产管理局与赵某海签订的《资产出让合同书》约定，转让资产范围包括金矿现有的地表建筑物、井下设施、机械设施及土地使用权；武川县国有资产管理局负责为赵某海办理《国有土地使用权证》《房屋产权证》《采矿证》等。

圣坤公司与朱某阳之间的合同引用了武川县国有资产管理局与赵某海之间的合同内容，但该合同约定的《国有土地使用权证》《房产权证》被赵某海取得，并非被圣坤公司取得，对此各方当事人在签订《合同书》时是明知的。对东伙房金矿资产涉及的土地使用权、房屋产权的实际情况，圣坤公司在工商行政管理机关有明确的备案材料，朱某阳在一审期间向法院提交的复印自武川县物价工商行政管理局的关于圣坤公司的档案材料中包括涉案土地使用权证及房屋所有权证。

上述事实表明，在签订合同时朱某阳对圣坤公司资产的状况是知道或者应当知道的，但合同双方当事人在签订《合同书》时并未将土地使用权证及房屋产权证办理到圣坤公司名下作为合同条款，朱某阳以土地使用权证和房产证未办理到圣坤公司名下为由主张圣坤公司违约，依据不足。

鉴于本案当事人签订《合同书》的主要目的是转让圣坤公司 100% 的股权及东伙房金矿，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分问题。朱某阳已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，且圣坤公司及登记股东刘某岩已经明确表示可随时无条件将其名下的股权转还给朱某阳，双方当事人应当继续履行合同，进一步协商接收东伙房金矿资产及办理股权过户等遗留问题。乾坤公司应当根据《合同书》的约定继续承担担保责任。

圣坤公司因受让取得东伙房金矿及相关资产，朱某阳在接管圣坤公司经营管理权后，可以圣坤公司名义依法解决圣坤公司土地使用权证及房产证的办理问题。朱某阳单方请求解除《合同书》缺乏法律依据，本院不予支持；圣坤公司关于驳回朱某阳诉讼请求的主张成立，本院予以支持。原审法院关于解除《合同书》及关于圣坤公司向朱某阳返还相关款项，乾坤公司对返还款项承担连带责任的判决，本院一并予以纠正。”

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