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股权转让
股东矛盾退出股权转让的风险点产生矛盾的双方股东签订欠条,约定向退出方支付一笔款项,但未明确该笔款项性质是借款抑或股权转让款,股权转让关系是否成立存疑。
纯粹财产移转股权转让的风险点在标的股权转让期间,标的公司其他股东同时对外转让股权导致标的公司股权结构发生变化,法院认定此种变化对原有股东结构的影响显著而重大,转让方未及时告知受让方其他股东对外转让股权的事实,导致受让方背离了签订合同时对标的公司股权结构的认知和预期,判决支持受让方解除股权转让协议的诉请。
股权转让协议,受让人履行付款义务可以有期限,但不能附条件作为股权转让协议,支付款项是受让人负有的主要合同义务。该项义务的履行可以有期限,但不能附条件。因为如果是附履行条件的话,则在条件不成就时,受让人就无须支付剩余款项,与其负有的付款义务不符。就此而言,尽管从合同对应的土地开发成楼盘并开盘销售后两个月内支付剩余款项的约定从形式上看属于履行条件,但就其本质而言,仍属于履行期限的约定。
侵犯优先购买权的股权转让合同效力其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求,未同时主张按照同等条件购买转让股权的,人民法院不予支持,但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股权转让的协议解除法律解析有限责任公司的股权转让纠纷在实践中已屡见不鲜,相关法律规定并不完善,在应对这类纠纷时略显无力,这也是股权转让问题成为近年来学术界热门话题的原因。股权转让合同作为一种商事合同,由于转让标的股权的特殊性、涉及利益主体多、公司的人合性等方面的原因而不能单纯适用《民法典》合同编相关规定,而应结合《公司法》的相关规定来解决相关问题。
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,不适用《合同法》第 167 条(现《民法典》第634条)的规定
一方公司在知道或者应当知道股权转让合同已符合约定解除的条件下,继续接受违约方履行的,视为放弃合同解除权
工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力,不是合同解除的法定条件
股权转让附加回购的交易属于让与担保吗案涉《股权收购及转让协议》并非以股权让与方式担保借款合同债权。潘某主张案涉《股权收购及转让协议》的签订是其以股权让与方式用股权向信托公司对其享有的借款债权提供担保,但潘某未能提供证据证明其与四川信托之间存在借款关系,股权让与担保成立的前提并不存在。同时,股权让与担保是以转让股权的方式达到担保债权的目的,但本案当事人签订《股权收购及转让协议》的目的并不在于担保债权。潘某在合同约定期满需向信托公司支付的股权收购款,是受让股权的对价,也不是向偿还借款。
有限责任公司股东对外转让股权的,应保障其他股东的优先购买权法院经审理认为,有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,未就其股权转让事项征求其他股东意见,损害了其他股东的优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权,予以支持。
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