股权转让中，如何认定当事人的真实意思表示？

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所谓意思表示真实，是指表意人的表示行为应当真实地反映其内心的效果意思。也就是说，意思表示真实要求表示行为应当与效果意思相一致。司法实践中如何认定股权转让的真实意思表示呢？本期法信小编整理了相关资料，供读者参阅。

股权转让真实意思表示的认定裁判规则

1.协议已就股权转让的主要内容即股份份额和价款进行明确约定，且符合双方股权交易的现实情况，以及基本逻辑和生活经验的，应认定属于双方当事人的真实意思表示——陈孝武诉刘太国、温春生股权转让纠纷案

【案例要旨】双方签订的股权转让协议虽未约定支付期限、方式以及违约责任等内容，也未就上述问题达成补充协议，但协议已就股权转让的主要内容即股份份额和价款进行明确约定，且符合双方股权交易的现实情况，以及基本逻辑和生活经验的，应认定该协议属于双方当事人的真实意思表示。股权转让协议的受让人并未将股权转让款直接支付给出让人或者出让人并未收股权转让款的，属于股权转让履行阶段的问题，不能据此倒推双方签订股权转让协议时不具有股权转让的真实意思，更不能据此否定合同效力。一方当事人主张对方当事人存在恶意串通事实，进而主张股权转让协议无效的，有义务证明该事实存在的可能性能够排除合理怀疑，否则应承担不利的法律后果。

案号：（2019）琼民再42号

审理法院：海南省高级人民法院

来源：《人民司法·案例》2020年第35期

2.在转让人不具备转让股权意思表示的主观要素时，仅因办理股权变更登记时出示了转让人身份证原件，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示——左明诉北京鑫丰汇川投资顾问有限公司股权转让纠纷案

【案例要旨】认定股权转让合同中转让人是否具有股权转让的意思表示，首先应当从其行为意思、表示意思及效果意思方面进行考量，在转让人不具备转让股权意思表示的主观要素时，仅因办理股权变更登记时出示了转让人身份证原件，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示。我国有限责任公司的股权变动采登记对抗主义，股权转让合同无效对股权变动的影响应区分对内效力与对外效力，在第三人善意取得被转让的股权后，被冒名转让股东可向冒名行为人主张损害赔偿。

案号：（2017）京03民终14093号

审理法院：北京市第三中级人民法院

来源：《人民司法·案例》2019年第14期

3.意思表示的解释应综合行为人的主观意思、客观表示、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则加以认定——林挺鑫诉陈移明、陈鑫股权转让纠纷案

【案例要旨】意思表示的解释，应区分有无相对人的场合，综合行为人的主观意思、客观表示、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则加以认定。

案号：（2017）闽02民终966号

审理法院：福建省厦门市中级人民法院

来源：《人民法院案例选》2019年第12辑（总第142辑）

4.股权转让协议内容与之前的协议相吻合，应认定符合当事人双方的真实意思——胡晓琳与杨长志、洛阳市泰益德房地产开发有限公司股权确认纠纷案

【案例要旨】当事人签订股权转让协议时，虽然存在一方当事人控告另一方当事人涉嫌犯罪导致另一方当事人被羁押等情形，但不能因此认定该协议违背另一方当事人的真实意思。股权转让协议约定的内容表明，该协议是双方根据当时案涉土地已经过户至公司的实际情况，针对另一方当事人违反合同义务而采取的补救措施，其内容与之前的协议相吻合，应认定其符合双方的真实意思。

案号：（2012）民二终字第7号

审理法院：最高人民法院

来源：《最高人民法院商事审判指导案例（公司与金融）》，最高人民法院民事审判第二庭编，中国民主法制出版社2013年版

5.认定两份内容不一致的股权转让协议的效力应结合协议签订的时间和背景、协议记载的内容、协议之间的关系、当事人实际履行情况等事实，确定当事人的真实意思表示——宁夏庆丰投资有限公司、海南中石实业有限公司股权转让纠纷案

【案例要旨】当事人针对案涉股权转让事宜先后签订了两份内容不一致的股权转让协议书，如何认定两份协议的效力，应当结合协议签订的时间和背景、协议记载的内容、协议之间的关系、当事人实际履行情况等事实，确定当事人的真实意思表示。

案号：（2020）最高法民申2279号

审理法院：最高人民法院

来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-10-28

法信 ·司法观点

一、意思表示真实的内涵

所谓意思表示真实，是指行为人自由、自愿地表达出来的外在意思与其内心意思一致，不是虚假的。这里强调，行为人表意时必须是自由、自愿的，其意思表示才能产生表意人期望的法律效果。如果在表意时被胁迫、受欺诈，表明表意人的表示不是自由、自愿的，因此，即使表面上看，其内心意思与表示意思一致，该意思表示也不具备有效的效果。表意人在自由、自愿的状况下作出的意思表示才是真实的，才能是有效的，根本原理在于，法律必须保护行为人的意思自由，保护其行为自愿，但如果行为人的表示行为并非自由或者自愿，则法律使其表示行为不生效，以维护行为人的基本民事权利。

（摘自最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用（下）》，人民法院出版社2020年版，第721页。）

二、对有相对人的意思表示的解释规则

第一，首先要按照意思表示所使用的词句进行解释。法理上，这种解释方法又被称为文义解释。意思表示是由词句构成的，所以，解释意思表示必须首先从词句的含义入手。这些词句是由表意人和相对人双方形成的，对有相对人的意思表示的解释又涉及对相对人信赖利益的保护，因此绝不能抛开词句对意思表示进行完全的主观解释。对词句的解释应当按照一个合理人通常的理解来进行。也就是说，法官应当考虑一个合理的人在通常情况下对有争议的意思表示用语所能理解的含义作为解释词句含义的标准。对于何谓“合理人”应当结合具体情况来判断，如果是一般的民事活动，则“合理人”就是社会一般的人。例如，一个人到商场买一件衣服，对买卖合同的含义发生争议，对该买卖合同的理解就应当按照一个普通人的理解进行解释；如果是某种特殊交易，则“合理人”就是该领域内的人，例如，医疗器械买卖合同的解释就应当按照医疗界的人士的理解来解释该买卖合同的含义。

第二，如果按通常的理解对有相对人的意思表示所使用的词句进行解释比较困难或者不合理的，则应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，确定意思表示的含义。相关条款是意思表示的构成部分，与其他条款有着密切联系，因此不仅要从词句的含义去解释，还要结合相关条款对意思表示进行分析判断，而不是孤立地去看待某个条款。这一点在解释合同的含义时极为重要，对合同含义的解释一定要整体考虑合同的上下文，根据不同条款之间的关联性来进行解释。根据行为的性质和目的进行解释是指在对意思表示进行解释时，应当根据当事人作出该意思表示所追求的目的，来对有争议的意思表示进行解释。按照自愿原则，民事主体可以在法律规定的范围内，为追求其目的而表达其意思，进而与相对人设立、变更、终止民事法律关系。因此，意思表示本身不过是行为人实现自己目的的手段。因此，在解释意思表示时，应当充分考虑行为人作出该意思表示的目的。如果意思表示的词句与当事人所明确表达的目的相违背，且行为人与相对人对该词句的含义发生了争议的，可以按照双方当事人的目的进行解释。按照习惯进行解释是指在意思表示发生争议以后，应当根据当事人所知悉的生活和交易习惯来对意思表示进行解释。在运用习惯进行解释时，双方当事人应当对运用的习惯是否存在以及其内容进行举证证明，在当事人未举证的情况下，人民法院也可以主动适用习惯进行解释。依据诚信原则解释是指根据诚信原则对有争议的意思表示进行解释。本法（注：“本法”指“《民法典》”）第7条将诚信原则作为民事基本原则，这一基本原则贯穿于民事主体行使和履行义务的全过程，也是法官在解释意思表示时所应遵循的主要规则。它要求法官将自己作为一个诚实守信的当事人来理解、判断意思表示的内容，平衡双方当事人的利益，合理地确定意思表示内容。这里需要注意的是，诚信原则虽然很重要，但由于该原则是一个较为抽象的概念，只有在依据意思表示的词句、相关条款、目的、性质、习惯等较为具体的解释规则无法对意思表示进行解释时，才可以适用诚信原则进行解释。这是为了增进司法公信力，同时也防止滥用司法裁量权。

（摘自黄薇主编：《中华人民共和国民法典释义及适用指南（上）》，中国民主法制出版社2020年版，第219~220页。）

法信 ·法律条文

《中华人民共和国民法典》

第一百四十条 行为人可以明示或者默示作出意思表示。

沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。

第一百四十二条 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第一百四十八条 一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

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