瑕疵股权转让合同的效力

我国《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对于瑕疵股权转让的合同效力问题，我国司法实践及理论界基本达成一致，通常认为出让人瑕疵出资并不影响股权转让合同的效力，受让人仅以转让人未出资、出资不足或抽逃出资为由请求认定股权转让合同无效的，通常不会得到法院支持。

我们认为，现行《公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记的股东，非经合法的除权程序，即具有股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分股权。在转让合同未违反法律、行政法规的强制性规定的情形下，瑕疵出资并不影响股权转让合同的效力。

其他相关问题：

目标公司股权已经实际变更，受让人能否以股权瑕疵为由拒付股权转让款？

有法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，股权受让人受让股权后，已经存在着被公司债权人依法追究连带责任的法律风险，其向出让股东暂停支付剩余股权转让款具有合理性。

也有法院认为，受让人虽然认为在转让人在出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，其拒付剩余股权转让款是以实际行动终止合同，但鉴于目标公司股权已经实际变更，合同已经基本履行，在双方并无明确约定的情况下，受让人以终止合同提出抗辩，并不符合法定合同解除条件，受让人应当向转让人支付股权转让款。

我们同意上述第二种观点。在股权转让合同纠纷中，如果股权受让方已取得目标公司股东资格，鉴于股权的特殊性，应维护公司登记的外观公示效力，受让股东在已经实际参与公司经营管理的情况下，解除股权转让合同不利于公司的稳定性，也容易让公司产生新的利益冲突和纠纷。因此，转让人的瑕疵出资并不未影响受让人股东权利的行使，股权受让人应当履行支付股权转让款的义务。虽然根据相关司法解释的规定，股权受让人在受让股权后，可能存在被公司债权人依法追究连带责任的法律风险，但由于股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系，股权受让人以此为由而拒付股权转让价款很难得到法院支持。对于股权受让人因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。

相关案例：（2019）最高法民终230号

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